广东甘化:关于四川升华电源科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明(已取消)2019-03-23
关于四川升华电源科技有限公司
2018 年度业绩承诺实现情况的说明
江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“上
市公司”)于 2018 年以支付现金方式购买四川升华电源科技有限公司
(以下简称“升华电源”)100%股权。升华电源于 2018 年 12 月 3 日
完成了资产过户及工商变更登记手续,取得新的《营业执照》,公司
于 2018 年 12 月 25 日按照《股权收购协议》的约定支付了首期转让
价款。公司已于 2018 年 12 月 31 日将升华电源纳入合并范围编制合
并报表。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委
员会令第 109 号)的有关规定,公司对升华电源 2018 年度业绩承诺
实现情况说明如下:
一、支付现金购买资产的基本情况
2018 年 8 月 15 日,国防科工局出具了关于本次资产重组的军工
事项审查意见,原则同意本次交易。
2018 年 9 月 14 日,升华电源召开股东会审议通过了本次交易方
案。
2018 年 9 月 14 日,公司召开第九届董事会第九次会议、第九届
监事会第八次会议,审议通过了本次交易相关议案,与交易对方签署
了《股权收购协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》。
2018 年 10 月 26 日,公司召开 2018 年第三次临时股东大会,审
议过了本次交易相关议案。
2018 年 12 月 3 日,升华电源 100%股权过户手续及相关工商登记
完成,成都市成华区市场和质量监督管理局核准了升华电源的股东变
更,并签发了《营业执照》。
2018 年 12 月 25 日,公司按照《股权收购协议》的约定支付了
首期转让价款。
本次以支付现金方式购买升华电源 100%股权的具体支付情况如
下:
序号 交易对方 购买标的公司股权比例 支付对价(万元)
1 冯骏 62.00% 40,920.00
2 彭玫 18.00% 11,880.00
成都升华共创企业管理合
3 15.00% 9,900.00
伙企业(有限合伙)
成都升华同享企业管理合
4 5.00% 3,300.00
伙企业(有限合伙)
合 计 100.00% 66,000.00
本公司将分期向交易对方支付现金对价,各方就支付进度约定如
下:
支付金额(万
支付比例 支付时间
元)
首期:全部转让 本次股权收购完成工商变更登记及备案手续后二十(20)
34,980
款的 53% 个工作日内。
第二期:全部转 自上市公司指定审计机构对目标公司 2018 年净利润进
6,600
让款的 10% 行审计并出具审计报告之日起二十(20)个工作日内。
第三期:全部转 自上市公司指定审计机构对目标公司 2019 年净利润进
13,200
让款的 20% 行审计并出具审计报告之日起二十(20)个工作日内。
自上市公司指定审计机构对目标公司 2020 年净利润进
第四期:全部转
11,220 行审计并出具审计报告和减值测试专项审核报告(以发生
让款的 17%
时间在后者为准)之日起二十(20)个工作日内。
二、业绩承诺及补偿安排
1、关于补偿期内标的资产净利润承诺及补偿
升华电源补偿期(2018 年、2019 年和 2020 年)各年度实现的净
利润指标为扣除非经常性损益且剔除因升华电源实施股权激励计提
的管理费用及《标的资产业绩承诺补偿协议》所规定的研发公司一定
金额的亏损的影响后,升华电源合并报表口径下归属于母公司所有者
的净利润。
冯骏、彭玫、成都升华共创企业管理合伙企业(有限合伙)(以
下简称“升华共创”)、成都升华同享企业管理合伙企业(有限合伙)
(以下简称“升华同享”)预计升华电源在 2018 年、2019 年和 2020
年实现的净利润不低于 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元,补偿
期内累积实现的净利润不低于 15,000 万元;鉴于此,冯骏、彭玫、
升华共创、升华同享作为补偿义务人承诺升华电源在 2018 年实现的
净利润不低于 4,000 万元,2018 年、2019 年累积实现的净利润不低
于 9,000 万元,2018 年、2019 年和 2020 年累积实现的净利润不低于
15,000 万元。
补偿期届满时,若升华电源各年度实现的累积实现净利润低于补
偿义务人承诺的累积承诺净利润的,则补偿义务人向上市公司进行补
偿;若升华电源各年度累积实现净利润大于或等于补偿义务人承诺的
累积承诺净利润的,则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。
同时,各方约定,在保证升华电源控股的基础上,升华电源将与
冯骏及冯骏指定的核心人员共同出资设立北京、上海的研发公司(以
下简称“研发公司”) 上海研发公司即上海多普思电源有限责任公司),
对电源前沿技术进行探索。鉴于研发公司系长期投入,短期内无法盈
利,因此,在冯骏尽职经营管理、控制相关亏损规模的基础上,若研
发公司业绩承诺期内累积归属于升华电源的亏损规模超过 300 万元
人民币,对超出部分冯骏应向升华电源以现金方式补足;同时,研发
公司系为上市公司长期发展做出的战略决策,各方约定业绩承诺期内
累积归属于升华电源的 300 万元人民币以内(包括 300 万)部分亏损
不计入业绩承诺考核之中。
2、补偿金额的计算及补偿方式
补偿义务人向上市公司承诺,升华电源在补偿期内实现的净利润
应不低于承诺净利润;若升华电源实现净利润不足承诺净利润时,补
偿义务人应以现金方式按各自在本次交易中被收购的股权比例承担
补偿责任,各补偿义务人之间就其补偿义务向上市公司承担连带责任。
各方就具体补偿的计算公式约定如下:
2018 年度、2019 年度,若某一年度升华电源截至当期期末累积
实现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承
诺净利润的 90%,则当年补偿义务人无需向上市公司补偿,应补偿金
额累积至下一需要补偿的年度计算。
2018 年度、2019 年度,若某一年度升华电源截至当期期末累积
实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的 90%,则采用以下方式分
段进行业绩补偿:
①当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的 95%
部分按照交易对价比例进行赔偿
应补偿金额第一段=[(截至当期期末累积承诺净利润×95%-截
至当期期末累积实际净利润)÷(补偿期内累积承诺净利润×95%)]
×升华电源 100%股权交易价格
②当期期末累积承诺净利润的 95%以上部分以现金方式补足
应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期
末累积承诺净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润
③当期应补偿金额=应补偿金额第一段+应补偿金额第二段-累
积已补偿金额
截至 2020 年度,若升华电源截至当期期末累积实现净利润低于
当期期末累积承诺净利润,亦采用以下分段方式进行业绩补偿:
①当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的 95%
部分按照交易对价比例进行赔偿
应补偿金额第一段=[(截至当期期末累积承诺净利润×95%-截
至当期期末累积实际净利润)÷(补偿期内累积承诺净利润×95%)]
×升华电源 100%股权交易价格
②当期期末累积承诺净利润的 95%以上部分以现金方式补足
应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期
末累积承诺净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润
③当期应补偿金额=应补偿金额第一段+应补偿金额第二段-累
积已补偿金额
补偿义务人已支付的补偿款,上市公司不予退回。
各方同意,上市公司有权在剩余标的股权转让价款中(第二、三、
四期)扣减补偿义务人根据业绩承诺应以现金形式支付的 2018 年度、
2019 年度、2020 年度应补偿金额后再予支付。如果不够扣减的,补
偿义务人需以现金补足。
各方同意,补偿义务人支付的业绩补偿款项与减值补偿金额合计
不超过补偿义务人在本次交易中所获得的扣除相关税费后的对价总
额。
上市公司应于《专项审计报告》出具后确认是否需要补偿义务人
履行补偿义务,并由上市公司书面通知补偿义务人当年是否需要业绩
补偿以及需要补偿的金额,补偿义务人应在接到上市公司通知后 20
个工作日内履行相应的补偿义务。
补偿义务人根据约定,以现金方式按比例承担净利润承诺补偿责
任的,补偿义务人的现金补偿款应在升华电源《专项审计报告》出具
后 20 个工作日内,支付到上市公司指定的银行账户。
3、业绩奖励安排
各方同意,补偿期届满后,升华电源在完成承诺净利润的前提下,
对补偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的 50%
部分,升华电源可以对核心业务人员进行超额业绩奖励。
各方就超额业绩奖励的方案具体约定如下:
奖金计提方法为:超额业绩奖励金额=(补偿期内累积实现净利
润-补偿期内累积承诺净利润)×50%,具体奖励方案(包括但不限于
核心业务人员范围、现金奖励金额、支付时间等)届时由升华电源董
事会确定。
各方约定,超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价的 20%。
超额业绩奖励于 2020 年升华电源专项审计报告和减值测试专项
审核报告(以发生时间在后者为准)出具之日起二十(20)个工作日
内支付。
三、升华电源 2018 年度的业绩实现情况
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审
字广会审字[2019]G18035330039 号审计报告,升华电源 2018 年度实
现归属于母公司股东的净利润为-2,650.40 元,归属于母公司股东的
扣除非经常性损益且剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用
及《标的资产业绩承诺补偿协议》所规定的研发公司一定金额的亏损
的影响后的净利润分别为 4,569.52 元,已完成了 2018 年业绩承诺。
审计报告的净利润数据已经扣除超额业绩奖励,升华电源在扣除超额
业绩奖励前后的业绩承诺实现情况如下表:
单位:万元
实现业绩 差额
项目 承诺业绩 扣除超额 扣除超额 扣除超额 扣除超额
奖励前 奖励后 奖励前 奖励后
归属于母公司股东的扣除非
4,000.00 4,569.52 4,327.47 569.52 327.47
经常性损益后的净利润
江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十三日