广东甘化:四川升华电源科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况鉴证报告(已取消)2019-03-23
四川升华电源科技有限公司
2018 年度业绩承诺实现情况鉴证报告
广会专字[2019]G18035330079 号
目 录
报告正文…………………………………………………1-2
附件………………………………………………………3-8
2018 年度业绩承诺实现情况鉴证报告
广会专字[2019]G18035330079 号
江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审核了后附的江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(以下
简称"广东甘化")管理层编制的《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司关于四
川升华电源科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、管理层的责任
广东甘化管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照中国证券
监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《江门甘蔗化工厂(集
团)股份有限公司关于四川升华电源科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的
说明》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大
遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对广东甘化管理层编制的上述说明
独立地发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴
证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,
我们进行了审慎调查,实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序,并根据
所取得的材料做出职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理
1
的保证。
四、鉴证结论
我们认为,广东甘化管理层编制的《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司
关于四川升华电源科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》符合《上市
公司重大资产重组管理办法》的规定,如实反映了四川升华电源科技有限公司
2018年度业绩承诺实现情况。
五、对报告使用者和使用目的的限制
本鉴证报告仅供广东甘化履行《股权收购协议》、《标的资产业绩承诺补偿
协议》与披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为广东
甘化履行《股权收购协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》的必备文件,随同
其他文件一起报送并对外披露。
附件:江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司关于四川升华电源科技有限公
司2018年度业绩承诺实现情况的说明
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:刘火旺
中国注册会计师:陈皓淳
中国 广州 二○一九年三月二十一日
2
附件:
江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司
关于四川升华电源科技有限公司 2018 年度
业绩承诺实现情况的说明
江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)
于 2018 年以支付现金方式购买四川升华电源科技有限公司(以下简称“升华电
源”)100%股权。升华电源于 2018 年 12 月 3 日完成了资产过户及工商变更登
记手续,取得新的《营业执照》,公司于 2018 年 12 月 25 日按照《股权收购协
议》的约定支付了首期转让价款。公司已于 2018 年 12 月 31 日将升华电源纳入
合并范围编制合并报表。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第
109 号)的有关规定,公司对升华电源 2018 年度业绩承诺实现情况说明如下:
一、支付现金购买资产的基本情况
2018 年 8 月 15 日,国防科工局出具了关于本次资产重组的军工事项审查意
见,原则同意本次交易。
2018 年 9 月 14 日,升华电源召开股东会审议通过了本次交易方案。
2018 年 9 月 14 日,公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八
次会议,审议通过了本次交易相关议案,与交易对方签署了《股权收购协议》、
《标的资产业绩承诺补偿协议》。
2018 年 10 月 26 日,公司召开 2018 年第三次临时股东大会,审议过了本次
交易相关议案。
2018 年 12 月 3 日,升华电源 100%股权过户手续及相关工商登记完成,成
都市成华区市场和质量监督管理局核准了升华电源的股东变更,并签发了《营业
执照》。
3
2018 年 12 月 25 日,公司按照《股权收购协议》的约定支付了首期转让价
款。
本次以支付现金方式购买升华电源 100%股权的具体支付情况如下:
序号 交易对方 购买标的公司股权比例 支付对价(万元)
1 冯骏 62.00% 40,920.00
2 彭玫 18.00% 11,880.00
成都升华共创企业管理合
3 15.00% 9,900.00
伙企业(有限合伙)
成都升华同享企业管理合
4 5.00% 3,300.00
伙企业(有限合伙)
合 计 100.00% 66,000.00
本公司将分期向交易对方支付现金对价,各方就支付进度约定如下:
支付金额(万
支付比例 支付时间
元)
首期:全部转让 本次股权收购完成工商变更登记及备案手续后二十(20)
34,980
款的 53% 个工作日内。
第二期:全部转 自上市公司指定审计机构对目标公司 2018 年净利润进
6,600
让款的 10% 行审计并出具审计报告之日起二十(20)个工作日内。
第三期:全部转 自上市公司指定审计机构对目标公司 2019 年净利润进
13,200
让款的 20% 行审计并出具审计报告之日起二十(20)个工作日内。
自上市公司指定审计机构对目标公司 2020 年净利润进
第四期:全部转
11,220 行审计并出具审计报告和减值测试专项审核报告(以发生
让款的 17%
时间在后者为准)之日起二十(20)个工作日内。
二、业绩承诺及补偿安排
1、关于补偿期内标的资产净利润承诺及补偿
升华电源补偿期(2018 年、2019 年和 2020 年)各年度实现的净利润指标为
扣除非经常性损益且剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用及《标的资产
业绩承诺补偿协议》所规定的研发公司一定金额的亏损的影响后,升华电源合并
报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
4
冯骏、彭玫、成都升华共创企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“升
华共创”)、成都升华同享企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“升华同
享”)预计升华电源在 2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润不低于 4,000 万
元、5,000 万元、6,000 万元,补偿期内累积实现的净利润不低于 15,000 万元;
鉴于此,冯骏、彭玫、升华共创、升华同享作为补偿义务人承诺升华电源在 2018
年实现的净利润不低于 4,000 万元,2018 年、2019 年累积实现的净利润不低于
9,000 万元,2018 年、2019 年和 2020 年累积实现的净利润不低于 15,000 万元。
补偿期届满时,若升华电源各年度实现的累积实现净利润低于补偿义务人承
诺的累积承诺净利润的,则补偿义务人向上市公司进行补偿;若升华电源各年度
累积实现净利润大于或等于补偿义务人承诺的累积承诺净利润的,则补偿义务人
无需向上市公司进行补偿。
同时,各方约定,在保证升华电源控股的基础上,升华电源将与冯骏及冯骏
指定的核心人员共同出资设立北京、上海的研发公司(以下简称“研发公司”)
(上海研发公司即上海多普思电源有限责任公司),对电源前沿技术进行探索。
鉴于研发公司系长期投入,短期内无法盈利,因此,在冯骏尽职经营管理、控制
相关亏损规模的基础上,若研发公司业绩承诺期内累积归属于升华电源的亏损规
模超过 300 万元人民币,对超出部分冯骏应向升华电源以现金方式补足;同时,
研发公司系为上市公司长期发展做出的战略决策,各方约定业绩承诺期内累积归
属于升华电源的 300 万元人民币以内(包括 300 万)部分亏损不计入业绩承诺考
核之中。
2、补偿金额的计算及补偿方式
补偿义务人向上市公司承诺,升华电源在补偿期内实现的净利润应不低于承
诺净利润;若升华电源实现净利润不足承诺净利润时,补偿义务人应以现金方式
按各自在本次交易中被收购的股权比例承担补偿责任,各补偿义务人之间就其补
偿义务向上市公司承担连带责任。
各方就具体补偿的计算公式约定如下:
5
2018 年度、2019 年度,若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润
低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承诺净利润的 90%,则当年
补偿义务人无需向上市公司补偿,应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
2018 年度、2019 年度,若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润
低于当期期末累积承诺净利润的 90%,则采用以下方式分段进行业绩补偿:
①当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的 95%部分按照
交易对价比例进行赔偿
应补偿金额第一段=[(截至当期期末累积承诺净利润×95%-截至当期期末
累积实际净利润)÷(补偿期内累积承诺净利润×95%)]×升华电源 100%股权
交易价格
②当期期末累积承诺净利润的 95%以上部分以现金方式补足
应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积承诺
净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润
③当期应补偿金额=应补偿金额第一段+应补偿金额第二段-累积已补偿金
额
截至 2020 年度,若升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累
积承诺净利润,亦采用以下分段方式进行业绩补偿:
①当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的 95%部分按照
交易对价比例进行赔偿
应补偿金额第一段=[(截至当期期末累积承诺净利润×95%-截至当期期末
累积实际净利润)÷(补偿期内累积承诺净利润×95%)]×升华电源 100%股权
交易价格
②当期期末累积承诺净利润的 95%以上部分以现金方式补足
应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积承诺
净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润
6
③当期应补偿金额=应补偿金额第一段+应补偿金额第二段-累积已补偿金
额
补偿义务人已支付的补偿款,上市公司不予退回。
各方同意,上市公司有权在剩余标的股权转让价款中(第二、三、四期)扣
减补偿义务人根据业绩承诺应以现金形式支付的 2018 年度、2019 年度、2020 年
度应补偿金额后再予支付。如果不够扣减的,补偿义务人需以现金补足。
各方同意,补偿义务人支付的业绩补偿款项与减值补偿金额合计不超过补偿
义务人在本次交易中所获得的扣除相关税费后的对价总额。
上市公司应于《专项审计报告》出具后确认是否需要补偿义务人履行补偿义
务,并由上市公司书面通知补偿义务人当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金
额,补偿义务人应在接到上市公司通知后 20 个工作日内履行相应的补偿义务。
补偿义务人根据约定,以现金方式按比例承担净利润承诺补偿责任的,补偿
义务人的现金补偿款应在升华电源《专项审计报告》出具后 20 个工作日内,支
付到上市公司指定的银行账户。
3、业绩奖励安排
各方同意,补偿期届满后,升华电源在完成承诺净利润的前提下,对补偿期
内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的 50%部分,升华电源可以
对核心业务人员进行超额业绩奖励。
各方就超额业绩奖励的方案具体约定如下:
奖金计提方法为:超额业绩奖励金额=(补偿期内累积实现净利润-补偿期内
累积承诺净利润)×50%,具体奖励方案(包括但不限于核心业务人员范围、现
金奖励金额、支付时间等)届时由升华电源董事会确定。
各方约定,超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价的 20%。
超额业绩奖励于 2020 年升华电源专项审计报告和减值测试专项审核报告
(以发生时间在后者为准)出具之日起二十(20)个工作日内支付。
三、升华电源 2018 年度的业绩实现情况
7
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审字广会审字
[2019]G18035330039 号审计报告,升华电源 2018 年度实现归属于母公司股东的
净利润为-2,650.40 元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益且剔除因升华电源
实施股权激励计提的管理费用及《标的资产业绩承诺补偿协议》所规定的研发公
司一定金额的亏损的影响后的净利润分别为 4,569.52 元,已完成了 2018 年业绩
承诺。审计报告的净利润数据已经扣除超额业绩奖励,升华电源在扣除超额业绩
奖励前后的业绩承诺实现情况如下表:
单位:万元
实现业绩 差额
项目 承诺业绩 扣除超额 扣除超额 扣除超额 扣除超额
奖励前 奖励后 奖励前 奖励后
归属于母公司股东的扣除非
4,000.00 4,569.52 4,327.47 569.52 327.47
经常性损益后的净利润
江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十一日
8