关于四川升华电源科技有限公司
             2018 年度业绩承诺实现情况的说明


    江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上

市公司”）于 2018 年以支付现金方式购买四川升华电源科技有限公司

（以下简称“升华电源”）100%股权。升华电源于 2018 年 12 月 3 日

完成了资产过户及工商变更登记手续，取得新的《营业执照》，公司

于 2018 年 12 月 25 日按照《股权收购协议》的约定支付了首期转让

价款。公司已于 2018 年 12 月 31 日将升华电源纳入合并范围编制合

并报表。

    参照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委

员会令第 109 号）的有关规定，公司对升华电源 2018 年度业绩承诺

实现情况说明如下：

       一、支付现金购买资产的基本情况

    2018 年 8 月 15 日，国防科工局出具了关于本次资产重组的军工

事项审查意见，原则同意本次交易。

    2018 年 9 月 14 日，升华电源召开股东会审议通过了本次交易方

案。

    2018 年 9 月 14 日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届

监事会第八次会议，审议通过了本次交易相关议案，与交易对方签署

了《股权收购协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》。

    2018 年 10 月 26 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审

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议过了本次交易相关议案。

      2018 年 12 月 3 日，升华电源 100%股权过户手续及相关工商登记

完成，成都市成华区市场和质量监督管理局核准了升华电源的股东变

更，并签发了《营业执照》。

      2018 年 12 月 25 日，公司按照《股权收购协议》的约定支付了

首期转让价款。

      本次以支付现金方式购买升华电源 100%股权的具体支付情况如

下：
 序号                  交易对方            购买标的公司股权比例      支付对价（万元）
  1                      冯骏                             62.00%               40,920.00
  2                      彭玫                             18.00%               11,880.00
         成都升华共创企业管理合
  3                                                       15.00%                9,900.00
             伙企业（有限合伙）
         成都升华同享企业管理合
  4                                                        5.00%                3,300.00
             伙企业（有限合伙）
                 合     计                               100.00%               66,000.00

      本公司将分期向交易对方支付现金对价，各方就支付进度约定如

下：
                      支付金额（万
  支付比例                                                支付时间
                         元）
首期：全部转让                        本次股权收购完成工商变更登记及备案手续后二十（20）
                             34,980
  款的 53%                            个工作日内。
第二期：全部转                        自上市公司指定审计机构对目标公司 2018 年净利润进
                              6,600
 让款的 10%                           行审计并出具审计报告之日起二十（20）个工作日内。
第三期：全部转                        自上市公司指定审计机构对目标公司 2019 年净利润进
                             13,200
 让款的 20%                           行审计并出具审计报告之日起二十（20）个工作日内。
                                      自上市公司指定审计机构对目标公司 2020 年净利润进
第四期：全部转
                             11,220   行审计并出具审计报告和减值测试专项审核报告（以发生
 让款的 17%
                                      时间在后者为准）之日起二十（20）个工作日内。

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    二、业绩承诺及补偿安排

    1、关于补偿期内标的资产净利润承诺及补偿

    升华电源补偿期（2018 年、2019 年和 2020 年）各年度实现的净

利润指标为扣除非经常性损益且剔除因升华电源实施股权激励计提

的管理费用及《标的资产业绩承诺补偿协议》所规定的研发公司一定

金额的亏损的影响后，升华电源合并报表口径下归属于母公司所有者

的净利润。

    冯骏、彭玫、成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）（以

下简称“升华共创”）、成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）

（以下简称“升华同享”）预计升华电源在 2018 年、2019 年和 2020

年实现的净利润不低于 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元，补偿

期内累积实现的净利润不低于 15,000 万元；鉴于此，冯骏、彭玫、

升华共创、升华同享作为补偿义务人承诺升华电源在 2018 年实现的

净利润不低于 4,000 万元，2018 年、2019 年累积实现的净利润不低

于 9,000 万元，2018 年、2019 年和 2020 年累积实现的净利润不低于

15,000 万元。

    补偿期届满时，若升华电源各年度实现的累积实现净利润低于补

偿义务人承诺的累积承诺净利润的，则补偿义务人向上市公司进行补

偿；若升华电源各年度累积实现净利润大于或等于补偿义务人承诺的

累积承诺净利润的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。

    同时，各方约定，在保证升华电源控股的基础上，升华电源将与

冯骏及冯骏指定的核心人员共同出资设立北京、上海的研发公司（以

                               3
下简称“研发公司”） 上海研发公司即上海多普思电源有限责任公司），

对电源前沿技术进行探索。鉴于研发公司系长期投入，短期内无法盈

利，因此，在冯骏尽职经营管理、控制相关亏损规模的基础上，若研

发公司业绩承诺期内累积归属于升华电源的亏损规模超过 300 万元

人民币，对超出部分冯骏应向升华电源以现金方式补足；同时，研发

公司系为上市公司长期发展做出的战略决策，各方约定业绩承诺期内

累积归属于升华电源的 300 万元人民币以内（包括 300 万）部分亏损

不计入业绩承诺考核之中。

    2、补偿金额的计算及补偿方式

    补偿义务人向上市公司承诺，升华电源在补偿期内实现的净利润

应不低于承诺净利润；若升华电源实现净利润不足承诺净利润时，补

偿义务人应以现金方式按各自在本次交易中被收购的股权比例承担

补偿责任，各补偿义务人之间就其补偿义务向上市公司承担连带责任。

    各方就具体补偿的计算公式约定如下：

    2018 年度、2019 年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积

实现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承

诺净利润的 90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金

额累积至下一需要补偿的年度计算。

    2018 年度、2019 年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积

实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的 90%，则采用以下方式分

段进行业绩补偿：

    ①当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的 95%

                               4
部分按照交易对价比例进行赔偿

    应补偿金额第一段=[（截至当期期末累积承诺净利润×95%－截

至当期期末累积实际净利润）÷（补偿期内累积承诺净利润×95%）]

×升华电源 100%股权交易价格

    ②当期期末累积承诺净利润的 95%以上部分以现金方式补足

    应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期

末累积承诺净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润

    ③当期应补偿金额=应补偿金额第一段+应补偿金额第二段－累

积已补偿金额

    截至 2020 年度，若升华电源截至当期期末累积实现净利润低于

当期期末累积承诺净利润，亦采用以下分段方式进行业绩补偿：

    ①当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的 95%

部分按照交易对价比例进行赔偿

    应补偿金额第一段=[（截至当期期末累积承诺净利润×95%－截

至当期期末累积实际净利润）÷（补偿期内累积承诺净利润×95%）]

×升华电源 100%股权交易价格

    ②当期期末累积承诺净利润的 95%以上部分以现金方式补足

    应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期

末累积承诺净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润

    ③当期应补偿金额=应补偿金额第一段+应补偿金额第二段－累

积已补偿金额

    补偿义务人已支付的补偿款，上市公司不予退回。

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    各方同意，上市公司有权在剩余标的股权转让价款中（第二、三、

四期）扣减补偿义务人根据业绩承诺应以现金形式支付的 2018 年度、

2019 年度、2020 年度应补偿金额后再予支付。如果不够扣减的，补

偿义务人需以现金补足。

    各方同意，补偿义务人支付的业绩补偿款项与减值补偿金额合计

不超过补偿义务人在本次交易中所获得的扣除相关税费后的对价总

额。

    上市公司应于《专项审计报告》出具后确认是否需要补偿义务人

履行补偿义务，并由上市公司书面通知补偿义务人当年是否需要业绩

补偿以及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后 20

个工作日内履行相应的补偿义务。

    补偿义务人根据约定，以现金方式按比例承担净利润承诺补偿责

任的，补偿义务人的现金补偿款应在升华电源《专项审计报告》出具

后 20 个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。

    3、业绩奖励安排

    各方同意，补偿期届满后，升华电源在完成承诺净利润的前提下，

对补偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的 50%

部分，升华电源可以对核心业务人员进行超额业绩奖励。

    各方就超额业绩奖励的方案具体约定如下：

    奖金计提方法为：超额业绩奖励金额=（补偿期内累积实现净利

润-补偿期内累积承诺净利润）×50%，具体奖励方案（包括但不限于

核心业务人员范围、现金奖励金额、支付时间等）届时由升华电源董

                              6
事会确定。

    各方约定，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价的 20%。

    超额业绩奖励于 2020 年升华电源专项审计报告和减值测试专项

审核报告（以发生时间在后者为准）出具之日起二十（20）个工作日

内支付。

    三、升华电源 2018 年度的业绩实现情况

    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审

字 [2019]G18035330039 号审计报告，升华电源 2018 年度实现归属

于母公司股东的净利润为-2,650.40 万元，归属于母公司股东的扣除

非经常性损益且剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用及《标

的资产业绩承诺补偿协议》所规定的研发公司一定金额的亏损的影响

后的净利润为 4,327.47 万元，已完成了 2018 年业绩承诺。审计报告

的净利润数据已经扣除超额业绩奖励，升华电源在扣除超额业绩奖励

前后的业绩承诺实现情况如下表：

                                                                               单位：万元
                                                   实现业绩                  差额

         项目               承诺业绩          扣除超额   扣除超额   扣除超额    扣除超额

                                              奖励前      奖励后    奖励前          奖励后

归属于母公司股东的扣除非
                              4,000.00    4,569.52 4,327.47          569.52         327.47
  经常性损益后的净利润




                           江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会

                                         二〇一九年三月二十三日

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