法律意见书




                           广州市天河区珠江东路 32 号利通广场 3701-3702 室
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                    北京市康达（广州）律师事务所
                    关于广东甘化科工股份有限公司
         2021 年第三次临时股东大会的法律意见书
                                                                    康达股会字[2021]第 0087 号




致：广东甘化科工股份有限公司

    北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广东甘化科工股份有限

公司（下称“甘化科工”或“公司”）委托，指派律师见证公司 2021 年第三次临时

股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股

东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东甘化科工股份有限公司

章程》（下称“甘化科工《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召

集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进

行见证并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对甘化科工本次股东大会所涉事宜进行了审

查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。本所律师同

意将本法律意见书作为甘化科工本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并

公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。



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    本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    本次股东大会由甘化科工董事会根据第十届董事会第二次会议决议召集，甘

化科工董事会于 2021 年 3 月 15 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日

报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上刊载了《关

于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本

次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记

事项、投票方式及程序等相关事项。

    （二）本次股东大会的召开程序

    甘化科工本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。

    经视频见证，本次股东大会现场会议于 2021 年 3 月 30 日下午 14 时 30 分在

上海市普陀区中山北路 1777 号 D 楼会议室如期召开，会议由公司董事长黄克先

生主持。甘化科工董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。

    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络 投票的具体时间为

2021 年 3 月 30 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互

联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 3 月 30 日 9:15-15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、程序、审议事项均

与会议通知中的有关内容一致。

    综上，本所律师认为，甘化科工本次股东大会的召集和召开程序符合《公司

法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和甘化科工《公司章程》的

规定。



    二、本次股东大会审议的议案

    （一）本次股东大会审议的议案如下：




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    1.公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

    2.《关于制定公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议

案》；

    3. 《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议

案》。

    （二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。



    三、出席本次股东大会会议投票人员的资格

    经查验甘化科工股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权

委托书、报到名册和网络投票结果，本所律师查实：出席本次股东大会的股东（包

括股东代理人）共计 10 人，均为 2021 年 3 月 22 日下午收市时在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司登记在册的甘化科工股东，该等股东持有及代表的

股份 157,267,474 股，占甘化科工有表决权股份总数的 36.2376%。其中，出席现

场会议的股东（含股东授权代表）3 人，代表有表决权股份 155,357,400 股，占

本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 35.7974%；通过网络投票参与表

决的股东 7 人，代表有表决权股份 1,910,074 股，占本次会议股权登记日公司有

表决权股份总数的 0.4401%。中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及

单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）所持有的股

份为 1,917,474 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 0.4418%。

    经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》

和甘化科工《公司章程》的有关规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）表决程序

    本次股东大会会议就审议的议案，以记名投票方式进行了逐项表决，并当场

公布表决结果。

    （二）表决结果

    经验证，本次股东大会的全部议案均经出席甘化科工股东大会的股东或股东




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代理人审议并获得通过。议案表决结果如下：

       1.公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

       同意 156,646,000 股， 占出席会 议所有 股东所持 有效表 决权股份 总数的

99.6048％；反对 621,474 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.3952％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0％。其

中，中小股东表决情况：同意 1,296,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的 67.5889%；反对 621,474 股，占出席会议中小股东所持有效表决权

股份总数的 32.4111%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总

数的 0%。

       2.《关于制定公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

       同意 156,646,000 股， 占出席会 议所有 股东所持 有效表 决权股份 总数的

99.6048％；反对 621,474 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.3952％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0％。其

中，中小股东表决情况：同意 1,296,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的 67.5889%；反对 621,474 股，占出席会议中小股东所持有效表决权

股份总数的 32.4111%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总

数的 0%。

       3.《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议

案》

       同意 156,646,000 股， 占出席会 议所有 股东所持 有效表 决权股份 总数的

99.6048％；反对 621,474 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.3952％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0％。其

中，中小股东表决情况：同意 1,296,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的 67.5889%；反对 621,474 股，占出席会议中小股东所持有效表决权

股份总数的 32.4111%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总

数的 0%。

       上述议案均为特殊决议议案，已经由甘化科工本次出席股东大会的股东或股




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东代理人所持有效表决票的三分之二以上投票同意通过。

    综上，本所律师认为，甘化科工本次股东大会的表决程序、表决方式和表决

结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和甘化科

工《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。



    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，甘化科工本次股东大会的召集、召开程序、出席

会议人员的资格以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证

券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和甘化科工《公司章程》

的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。



    本法律意见书壹式叁份。

    本法律意见书经本所盖章和本所律师签字后生效。



    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广东甘化科工股份有

限公司 2021 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京市康达（广州）律师事务所            见证律师：




    负责人：王学琛                                   王学琛




                                                     韩思明




                        二〇二一年三月三十日