证券代码:000576 证券简称:甘化科工 公告编号:2021-75 广东甘化科工股份有限公司关于对苏州锴威特半导体股份有限 公司增资并放弃股份转让优先购买权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州锴威特半导体股份有限公司(以下简称“锴威特”)为广东 甘化科工股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“甘化科工”) 的参股公司,公司持有其20.06%的股权。因业务发展需要,锴威特拟 以转让老股及增资的方式引入战略投资者共同推动公司发展。经各方 友好协商,并基于自身生产经营和业务发展需求的考虑,公司拟放弃 本次锴威特股东转让股份的优先购买权;同时公司将参与对锴威特的 增资,具体情况如下: 一、本次放弃股份优先购买权及增资情况 1、放弃锴威特股份优先购买权的情况 陈涛出资 500 万元受让丁国华所持锴威特股份 26.3158 万股;南 京邦盛聚源投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“邦盛聚源”) 出资 200 万元受让罗寅所持锴威特股份 10.5263 万股;赵建光出资 1,000 万元受让罗寅所持锴威特股份 52.6316 万股;彭玫出资 1,000 万元受让张家港市港鹰实业有限公司(以下简称“港鹰实业”)所持 锴威特股份 52.6316 万股。 2、本次对锴威特增资的情况 1 江苏疌泉新工邦盛创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简 称“邦盛创业”)出资 3,000 万元认购锴威特股份 157.8947 万股;徐 州邦盛聚泓股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“邦盛聚泓”) 出资 2,000 万元认购锴威特股份 105.2632 万股;深圳市禾望投资有 限公司(以下简称“禾望投资”)出资 3,000 万元认购锴威特股份 157.8947 万股;甘化科工出资 1,000 万元认购锴威特股份 52.6316 万股;张家港市悦丰金创投资有限公司(以下简称“悦丰金创”)出 资 1,000 万元认购锴威特股份 52.6316 万股。 3、其他情况 (1)公司第十届董事会于 2021 年 9 月 13 日召开第九次会议, 以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于放弃苏州锴威特 半导体股份有限公司的股份转让优先购买权并对其增资暨关联交易 的议案》,同意公司放弃参股公司锴威特的股份转让优先购买权,并 以自有资金人民币 1,000 万元认购锴威特新增的 52.6316 万股。 由于公司副董事长黄克先生及董事会秘书司景喆先生为锴威特 的董事;本次锴威特股东转让的股份受让方之一彭玫女士为公司董事 冯骏先生的配偶,根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的 认定标准,锴威特为公司关联法人,彭玫女士为公司关联自然人,因 此本次交易构成关联交易。公司董事黄克先生及冯骏先生为本次交易 的关联董事,在董事会审议该议案时,黄克先生及冯骏先生回避了表 决。除上述关联关系外,其他交易方与公司及公司控股股东、实际控 制人均不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜 的其他关系。 (2)公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可,并发表了 2 同意的独立意见。 (3)根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定,公 司放弃参股公司股东的本次股份转让优先购买权及对其进行增资在 公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。此次交易事项 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、本次股份转让受让方及增资方基本情况 本次锴威特股东股份转让的受让方为陈涛、邦盛聚源、赵建光 及彭玫;增资方为本公司及邦盛创业、邦盛聚泓、禾望投资及悦丰金 创。经核查,上述交易方均不是失信被执行人。 1、本次股份受让方情况 (1)陈涛的基本情况 姓名 陈涛 身份证号码 34010319********** 住所 广东省深圳市南山区 (2)南京邦盛聚源投资管理合伙企业(有限合伙)的基本情况 公司名称 南京邦盛聚源投资管理合伙企业(有限合伙) 公司类型 有限合伙企业 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦一号楼 B 区四 住所 楼 A506 室 执行事务合伙人 南京邦盛投资管理有限公司 注册资本 100.1 万元人民币 统一社会信用代码 91320100302330224C 成立时间 2014 年 9 月 12 日 经营范围 投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 3 方可开展经营活动) 陈林 9.9900%,徐涵 9.9900%,赵楷 9.9900%,彭玉萍 9.9900% , 郜 翀 9.9900% , 姬 磊 9.9900% , 丁 炜 鉴 主要股东 9.9900%,凌明圣 9.9900%,王传禄 9.9900%,郭小鹏 9.9900%,南京邦盛投资管理有限公司 0.0999% (3)赵建光的基本情况 姓名 赵建光 身份证号码 33032319********** 住所 南京市江宁滨江经济开发区 (4)彭玫的基本情况 姓名 彭玫 身份证号码 51080219********** 住所 四川省成都市锦江区 2、本次其他增资方的基本情况 (1)江苏疌泉新工邦盛创业投资基金合伙企业(有限合伙)的基本情况 公司名称 江苏疌泉新工邦盛创业投资基金合伙企业(有限合伙) 公司类型 有限合伙企业 住所 南京市建邺区河西大街 198 号三单元 1001 室 执行事务合伙人 南京邦盛新工股权投资基金管理有限公司 注册资本 40415 万元人民币 统一社会信用代码 91320100MA1P2EEJ50 成立时间 2017 年 5 月 23 日 创业投资;股权投资(依法须经批准的项目,经相关部 经营范围 门批准后方可开展经营活动) 南京邦盛 聚信创 业投 资基金合 伙企业 (有 限合伙) 37.1397%,南京新工投资集团有限责任公司 37.1149%, 主要股东 江苏省政府投资基金(有限合伙)24.7433%,南京邦盛 新工股权投资基金管理有限公司 1.0021% 2、徐州邦盛聚泓股权投资合伙企业(有限合伙)的基本情况 公司名称 徐州邦盛聚泓股权投资合伙企业(有限合伙) 4 公司类型 有限合伙企业 徐州经济技术开发区金龙湖科技金融广场 A 座 10 楼 1010 住所 室 执行事务合伙人 南京邦盛投资管理有限公司 注册资本 20000 万元人民币 统一社会信用代码 91320301MA25GA755T 成立时间 2021 年 3 月 22 日 一般项目:股权投资;以私募基金从事股权投资、投资 管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会 经营范围 完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法需经批准的 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 邳州经开产业投资基金合伙企业(有限合伙)30%,徐州 臻心创业投资有限公司 30%,南京邦盛投资管理合伙企 主要股东 业(有限合伙)20%,江苏徐州老工业基地产业发展基金 (有限合伙)19%,南京邦盛投资管理有限公司 1% 3、深圳市禾望投资有限公司的基本情况 公司名称 深圳市禾望投资有限公司 公司类型 有限责任公司(法人独资) 深圳市南山区西丽街道新围社区官龙第二工业区 11 栋 住所 三层 法定代表人 刘济洲 注册资本 100 万元人民币 统一社会信用代码 91440300MA5GJY293U 成立时间 2020 年 12 月 29 日 一般经营项目是:投资咨询(不含限制项目);投资顾问 经营范围 (不含限制项目)。许可经营项目是:无。 主要股东 深圳市禾望电气股份有限公司 100% 4、张家港市悦丰金创投资有限公司的基本情况 公司名称 张家港市悦丰金创投资有限公司 公司类型 有限责任公司 5 住所 张家港市经济技术开发区悦丰大厦 802 室 法定代表人 席国平 注册资本 270000 万元人民币 统一社会信用代码 91320582MA1R9Q2Y46 成立时间 2017 年 10 月 11 日 利用自有资金从事股权投资,投资管理、投资咨询。(依 经营范围 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 江苏省张家港经济开发区实业总公司 72.2222%;张家港 主要股东 市杨舍镇资产经营公司 27.7778%。 三、本次增资对象的基本情况 1、锴威特的基本情况如下: 公司名称 苏州锴威特半导体股份有限公司 公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 住所 江苏省苏州市张家港杨舍镇沙洲湖科创园 A1 幢 9 层 法定代表人 罗寅 注册资本 5,000 万人民币 统一社会信用代码 913205823237703256 成立时间 2015 年 1 月 22 日 半导体分立器件、集成电路和系统模块的生产、设计、 经营范围 测试、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务; 软件设计、开发、销售。 丁国华 22.92%;罗寅 20.15%;甘化科工 20.06%;张家 港市港鹰实业有限公司 12.23%;苏州港晨芯企业管理 合伙企业(有限合伙)9.09%;陈锴 8.01%;大唐汇金(苏 主要股东 州)产业投资基金合伙企业(有限合伙)3.06%;张家 港市招港股权投资合伙企业(有限合伙)2.48%;无锡 国经众明投资企业(有限合伙)1.24%;张家港市金茂 创业投资有限公司 0.76%。 经核查,锴威特不是失信被执行人。 6 2、锴威特的主营业务 锴威特主营智能功率半导体器件与集成芯片的研发、生产和销售。 3、锴威特的主要财务数据 单位:元 项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 资产总额 203,106,664.27 182,455,602.24 负债总额 40,145,288.26 47,540,076.96 净资产 162,961,376.01 134,915,525.28 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 营业收入 110,639,901.42 131,660,975.85 营业利润 17,848,450.11 -8,688,865.62 净利润 16,038,425.74 -8,732,334.92 注: 锴威特2020年度财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 并出具大华审字[2021]002938号审计报告;2021年半年度财务数据未经审计。 四、本次锴威特股份转让及增资的相关情况及定价依据 1、股份转让具体情况: 转让股数 转让价格 序号 出让方 受让方 (万股) (万元) 1 丁国华 26.3158 陈涛 500.00 10.5263 邦盛聚源 200.00 2 罗寅 52.6316 赵建光 1,000 3 张家港市港鹰实业有限公司 52.6316 彭玫 1,000 合计 142.1053 合计 2,700 2、增资的具体情况: 增资价款 认购股数 本次增资股东 (万元) (万股) 江苏疌泉新工邦盛创业投资基金合伙企业(有限合伙) 3,000 157.8947 徐州邦盛聚泓股权投资合伙企业(有限合伙) 2,000 105.2632 深圳市禾望投资有限公司 3,000 157.8947 7 广东甘化科工股份有限公司 1,000 52.6316 张家港市悦丰金创投资有限公司 1,000 52.6316 合计 10,000.00 526.3158 3、本次股份转让及增资前后锴威特的股权结构如下: 本次老股转让及增资前 本次老股转让及增资后 股东名称 持有股数 持有股数 持股比例 持股比例 (万股) (万股) 丁国华 1,146.1200 22.92% 1,119.8042 20.26% 罗寅 1,007.7250 20.15% 944.5671 17.09% 广东甘化科工股份有限公司 1,002.8900 20.06% 1,055.5216 19.10% 张家港市港鹰实业有限公司 611.3550 12.23% 558.7234 10.11% 苏州港晨芯企业管理合伙企业 454.5500 9.09% 454.5500 8.23% (有限合伙) 陈锴 400.3350 8.01% 400.3350 7.24% 大唐汇金(苏州)产业投资基金 152.8400 3.06% 152.8400 2.77% 合伙企业(有限合伙) 张家港市招港共赢企业管理合伙 123.9500 2.48% 123.9500 2.24% 企业(有限合伙) 无锡国经众明投资企业(有限合 62.0100 1.24% 62.0100 1.12% 伙) 张家港市金茂创业投资有限公司 38.2250 0.76% 38.2250 0.69% 江苏疌泉新工邦盛创业投资基金 - - 157.8947 2.86% 合伙企业(有限合伙) 徐州邦盛聚泓股权投资合伙企业 - - 105.2632 1.91% (有限合伙) 南京邦盛聚源投资管理合伙企业 - - 10.5263 0.19% (有限合伙) 深圳市禾望投资有限公司 - - 157.8947 2.86% 张家港市悦丰金创投资有限公司 - - 52.6316 0.95% 赵建光 - - 52.6316 0.95% 彭 玫 - - 52.6316 0.95% 陈 涛 - - 26.3158 0.48% 合计 5,000.00 100% 5,526.3158 100.00% 4、本次股份转让及增资的定价依据 8 本次股份转让及增资的定价依据是交易各方在综合考虑锴威特 的业务、市场、未来发展前景等因素,经友好协商后确定的。 五、《股份转让及增资协议》的主要内容 1、本协议各方一致同意并确认,由各相关方以受让部分原股东 所持目标公司股份的方式对目标公司进行投资,同时由各相关方认购 目标公司新增的【526.3158】万股股份; 2、本协议各方一致同意并确认,在各方约定的交割条件满足后 的五(5)个工作日内,各相关方应以现金方式将应付款项分别汇入 股份出让方、目标公司指定账户; 3、若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或若该方在 本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确,则该方(以下简称 “违约方”)已违反本协议。在这种情况下,任一履约方(以下简称 “履约方”)可书面通知违约方,指出其已违反本协议且应在合理期 限内(不应超过自该通知之日起三十(30)日)纠正该违约。 若出现违反本协议的情况,违约方应对履约方由于该违约方违反 合同而引致的损失进行赔偿。 4、本协议的订立、生效、解释、履行和争议的解决均适用中华 人民共和国法律。 凡协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由双方协商解 决,如争议产生后三十(30)天内双方无法达成一致意见的,则该争 议应提交目标公司注册地有管辖权的人民法院诉讼管辖。 六、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、目的及对公司的影响 锴威特在功率半导体及模拟集成电路设计领域拥有较强的研发 9 团队和相应的产业资源。公司本次增资是基于对锴威特价值的认可和 未来发展前景的良好预期。锴威特本次实施增资扩股有利于其进一步 增强资本实力,不断提升发展质量和经营效益,为其可持续发展奠定 基础,符合公司作为其股东的长远利益和整体发展战略要求。本次增 资完成后,锴威特仍是公司的参股子公司,公司的合并报表范围没有 发生变化。本次增资的资金全部来源于公司自有资金,对公司 2021 年度财务状况、经营成果和持续经营能力不构成重大不利影响,亦不 会对公司未来主营业务和持续经营能力构成重大不利影响,不存在损 害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 2、本次增资存在的风险 本次对锴威特的增资符合公司战略规划,但仍然可能面临市场、 经营等各方面不确定因素带来的风险。公司经营层将采取适当的措施 加强风险管控,力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者审慎决策, 注意投资风险。 七、年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易 2021 年初至本公告披露日,公司与锴威特累计发生关联交易的 交易总额为 801 万元;除公司全资子公司四川升华电源科技有限公司 因生产经营实际需要,于 2021 年 1 月与四川升华巨能科技有限公司 (彭玫女士为其股东)签署了《工业用房租赁合同》(租赁期自 2021 年 9 月 30 日至 2039 年 3 月 14 日,详见公司于 2020 年 12 月 30 日在 指定媒体披露的《关于全资子公司四川升华电源科技有限公司工业用 房租赁暨关联交易的公告》)外,公司与彭玫女士之间未发生其他关 联交易。 八、独立董事事前认可意见及独立意见 10 1、关于本次放弃锴威特股份优先购买权及对其增资暨关联交易 事项的事前认可意见 作为公司的独立董事,我们审阅了公司拟提交第十届董事会第九 次会议审议的《关于放弃苏州锴威特半导体股份有限公司的股份转让 优先购买权并对其增资暨关联交易的议案》,发表事前认可意见如下: 本次关于放弃苏州锴威特半导体股份有限公司的股份转让优先 购买权并对其增资暨关联交易事项,各方遵循平等自愿的合作原则, 不存在利用关联方关系损害公司利益的情形,也不存在损害公司股东 特别是中小股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响,符合中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此我们同意将 《关于放弃苏州锴威特半导体股份有限公司的股份转让优先购买权 并对其增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议,关联董事应当 回避表决。 2、关于本次放弃锴威特股份优先购买权及增资暨关联交易事项 的独立意见 作为公司独立董事,基于独立判断的立场,我们对公司第十届董 事会第九次会议审议的《关于放弃苏州锴威特半导体股份有限公司的 股份转让优先购买权并对其增资暨关联交易的议案》发表独立意见如 下: (1)本次放弃锴威特的股份优先购买权,是公司基于自身生产 经营和业务发展需求的考虑及相关各方友好协商的结果。本次对锴威 特增资是公司对其价值的认可和未来发展前景的良好预期。本次锴威 特实施增资扩股有利于其进一步增强资本实力,加快业务发展,符合 公司作为其股东的长远利益和发展战略要求。 (2)本次增资完成后,锴威特仍为公司参股子公司,公司合并 11 报表范围未发生变化,对公司未来主营业务和持续经营能力不构成重 大不利影响,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 (3)本次对锴威特进行增资,不会影响公司的独立性;本次增 资的交易价格在综合考虑锴威特业务、市场、未来发展前景的前提下, 经交易各方友好协商确定,交易方式和价格符合市场规则;董事会审 议议案时,关联董事回避表决,董事会会议的召集、召开程序及表决 程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的 规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 综上所述,我们同意本次放弃苏州锴威特半导体股份有限公司的 股份转让优先购买权并对其增资暨关联交易事项。 九、备查文件 1、公司第十届董事会第九次会议决议; 2、独立董事对关于放弃苏州锴威特半导体股份有限公司的股份 转让优先购买权并对其增资暨关联交易事项的事前认可意见及独立 意见。 特此公告。 广东甘化科工股份有限公司董事会 二〇二一年九月十四日 12