法律意见书




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                      北京市康达（广州）律师事务所
                      关于广东甘化科工股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的




                              法 律 意 见 书

                         康达法意字[2022]第 0309 号




                                     二〇二二年一月




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                    北京市康达（广州）律师事务所
                    关于广东甘化科工股份有限公司
         2021 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的
                                 法律意见书
                                                       康达法意字[2022]第 0309 号




致：广东甘化科工股份有限公司

    北京市康达（广州）律师事务所接受广东甘化科工股份有限公司（以下简称 “公
司”或“甘化科工”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）的法律顾问，指派王学琛律师和韩思明律师参与本次激励计划相关的法律工作，
并出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号
——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东甘化科工股份有限公司2021年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关董事会会议文件、监事会
会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政
府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

    1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律
意见。

    2. 本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
并承担相应的法律责任。

    3. 本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判
断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数
据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些
引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复
印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

    5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律
师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部
门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完
整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

    6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材
料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。

    7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作
任何其他用途。

    一、本次激励计划预留部分授予的批准和授权

    1. 公司第十届董事会第二次会议于2021年3月12日召开并审议通过了《<公司2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。同日，公司独立董事发表了同意
实施本次激励计划的独立意见。

    2. 公司第十届监事会第二次会议于2021年3月12日召开并对本次激励计划激励对
象名单进行了核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    3. 2021年3月15日至2021年3月24日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓
名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对公司首次授予股份

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对应的激励对象提出异议的意见。2021年3月25日，公司监事会披露了《关于公司2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4. 2021年3月30日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《<公司2021年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    5. 根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，2021年3月30日，公司第十届董事
会第四次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及首次授予股票数量的议案》及《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃参与公司
2021年限制性股票激励计划，公司董事会根据2021年第三次临时股东大会的授权，将
本次激励计划首次授予的激励对象由58名调整为56名，将本次激励计划首次授予的限
制性股票总数由396.96万股调整为392.96万股；此外，董事会认为公司2021年限制性股
票激励计划规定的授予条件已经成就，确定2021年3月30日为首次授予日，授予56名激
励对象392.96万股限制性股票。

    6. 2021年3月30日，公司独立董事发表了《独立董事关于公司2021年限制性股票激
励计划首次授予相关事项的独立意见》，同意公司调整限制性股票激励计划首次授予
人数、股票数量以及同意以2021年3月30日为授予日，向56名激励对象授予392.96万股
限制性股票。

    7. 2021年3月30日，公司第十届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予股票数量的议案》及《关于
向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认
为：公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予股票数
量的调整符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，调
整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效；除部分激励对象因个人原因放弃参与本次激励计划外，
本次激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司2021年第三次临时股东大会批准的
公司2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象名单相符；本次授予限制性股票的
授予日符合《管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励


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计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件规定。监事会同意公司对本次
激励计划首次授予激励对象名单和首次授予股票数量进行调整以及同意以2021年3月
30日为首次授予日，向56名激励对象授予392.96万股限制性股票。

    8. 2021年10月27日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第八次会议审
议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。同日，公司独立董事对该事项发
表了同意的独立意见。

    9. 2022年1月28日，公司第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第九次会议审
议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为公司本次激励计划预
留授予条件已经成就，同意以2022年1月28日为预留授予日，授予22名激励对象45.9013
万股限制性股票。同日，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分
授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件
及《激励计划》的相关规定。

    二、本次激励计划预留部分授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量

    （一）授予日

     2021年3月30日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定公司限制
性股票激励计划的授予日。

    根据公司第十届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2022年1月28日。

    公司独立董事就公司本次激励计划预留部分限制性股票授予事项发表了独立意
见，同意以2022年1月28日为授予日，向22名激励对象授予45.9013万股预留限制性股票。

    根据公司第十届监事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性
股票的议案》，监事会同意公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2022年1
月28日。

    经核查，公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为交易日，董事会确定


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的预留部分限制性股票的授予日为公司2021年第三次临时股东大会审议通过本次激励
计划之日起12个月内。

    经核查，甘化科工本次向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理
办法》等法律法规及规范性文件和《激励计划》的规定。

    （二）授予对象

    根据公司第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第九次会议审议通过的《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次激励计划预留部分授予的激励对象
共22人，均为公司核心骨干。本次激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    根据公司独立董事发表的独立意见、第十届监事会第九次会议决议及其核查意见，
公司独立董事及监事会均认为激励对象的主体资格合法、有效，同意以2022年1月28日
作为预留授予日，向22名激励对象授予45.9013万股预留限制性股票。

    经核查，甘化科工本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》
等法律法规及规范性文件和《激励计划》规定的相关条件，具备激励对象资格。

    （三）授予价格

    根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》，本次激励计划预
留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股5.43
元，但在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。

    鉴于公司于2021年6月实施完毕2020年度利润分配方案，即以2020年末公司总股本
442,861,324股扣除已回购股份4,941,475股后的437,919,849股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利1.982053元（含税）。根据《激励计划》的规定，公司本次激励计划预
留部分限制性股票的授予价格调整为5.23元/股。

    经核查，甘化科工本次激励计划预留部分限制性股票授予的价格符合《管理办法》
等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。


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    （四）授予数量

    根据《激励计划》，公司本次激励计划预留部分限制性股票共计45.9013万。根据
公司第十届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的
议案》，公司以2022年1月28日作为预留授予日，向22名激励对象授予预留部分限制性
股票共计45.9013万股。

    根据甘化科工的说明并经本所律师核查，本次任何一名激励对象所获授限制性股
票的数量均未超过《激励计划》公告前甘化科工股本总额的1%，符合《管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。

    综上所述，本所律师认为，甘化科工本次激励计划限制性股票预留部分授予的授
予条件已经成就，且相关授予日的确认、激励对象资格、授予价格及数量等事项，均
符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    三、本次激励计划预留部分授予的授予条件

    根据《激励计划》，只有在下列条件同时满足时，激励对象才能获授限制性股票：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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    3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；

    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6. 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议、公司独立董事
意见、《广东甘化科工股份有限公司2020年度报告》、容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的容诚审字[2021]510Z0003号《审计报告》和容诚审字[2021]510Z0023号《内
部控制审计报告》、公司最近三年审议年度利润分配预案的相关会议文件及公司出具
的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及预留授予的激励对
象均不存在上述情形。《激励计划》规定的甘化科工向激励对象授予本次激励计划预
留部分限制性股票的授予条件已经成就。

    综上，本所律师认为，本次激励计划预留部分授予的授予条件已经满足，公司实
施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的预
留部分授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司预留部分授予确定的授予日和授予
对象、授予价格及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；预留部分授予
的授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定进行授予。

    本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广东甘化科工股份有限公司
   2021 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》之签章页）




   北京市康达（广州）律师事务所               经办律师：




   负责人：王学琛                                       王学琛




                                                           韩思明









                                  2022 年 1 月 28 日