甘化科工:关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告2022-03-03
证券代码:000576 证券简称:甘化科工 公告编号:2022-08
广东甘化科工股份有限公司关于 2021 年限制性
股票激励计划预留部分授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、预留限制性股票授予日:2022 年 1 月 28 日;
2、预留限制性股票授予数量:45.9013 万股;
3、预留限制性股票授予人数:22 人;
4、预留限制性股票上市日:2022 年 3 月 2 日。
广东甘化科工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022年1
月28日召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第九次会议,
审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据中
国证监会《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”)、
深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有
关规定,公司完成了2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次激
励计划”)预留部分的授予登记工作,现将有关情况公告如下:
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 3 月 12 日,公司召开第十届董事会第二次会议及第
十届监事会第二次会议,会议审议通过了《公司<2021 年限制性股票
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激励计划(草案)>及其摘要》等议案。同日,公司独立董事就公司
《2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草
案)》”)发表了独立意见。
2、2021 年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 24 日期间,公司通过公司
宣传栏在公司内部将公司 2021 年限制性股票激励计划(以下简称
“本次激励计划”)激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限
内,没有任何组织或个人提出异议或不良反映,无反馈记录。2021
年 3 月 25 日,公司监事会发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021 年 3 月 30 日,公司 2021 年第三次临时股东大会审议通
过了《公司<2020 年股权激励计划(草案)>及其摘要》、《关于制定
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案,并于 2021 年 3 月 31 日披露了《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
4、2021 年 3 月 30 日,公司第十届董事会第四次会议和第十届
监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及首次授予股票数量的议案》和《关于
向公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单和首次授予股票数量进行了调整,本次激励计划首次授予激励
对象总人数由 58 人调整至 56 人,首次授予限制性股票数量由 396.96
万股调整为 392.96 万股,预留授予的股票数量不做调整。公司独立
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董事对相关议案发表了独立意见,认为本次激励计划中规定的授予条
件已经成就,首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日
符合相关规定。北京市康达(广州)律师事务所出具了法律意见书。
5、2021 年 5 月 19 日,经深圳证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成了 2021 年限制性股票
激励计划限制性股票的首次授予登记工作,并于 2021 年 5 月 20 日披
露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登
记完成的公告》。
6、2021 年 10 月 27 日,公司第十届董事会第十次会议及第十届
监事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议
案》,鉴于公司 2020 年度利润分配方案已于 2021 年 6 月 4 日实施完
毕,公司根据股权激励计划的相关规定,将 2021 年限制性股票激励
计划授予的股份回购价格由 5.43 元/股调整为 5.23 元/股。
7、2022 年 1 月 28 日,公司第十届董事会第十一次会议及第十
届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股
票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事
会对预留授予激励对象名单进行了核实并出具了同意的核查意见。北
京市康达(广州)律师事务所出具了法律意见书。
二、本次预留限制性股票授予情况
1、预留限制性股票授予日
本次预留限制性股票授予日为 2022 年 1 月 28 日。
2、预留限制性股票来源
本次预留限制性股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股。
3、预留限制性股票数量
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本次预留限制性股票授予数量为 45.9013 万股,约占公司股本
总额的 0.1036%。具体数量分配情况如下:
获授的限制性 占本激励计划授 占本激励计划草
序号 姓名 职务 股票数量( 万 予限制性股票总 案公告日股本总
股) 数的比例 额的比例
核心骨干(22 人) 45.9013 10.46% 0.1036%
4、授予价格
本次预留限制性股票授予价格为每股 5.23 元。
5、限制性股票的限售期和解除限售安排
本次预留限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票
登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递
延至下期解除限售。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对
象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性
股票由公司回购。
本次预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示:
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性股 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
50%
票第一个解除限售期 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
50%
票第二个解除限售期 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解
除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励
计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
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利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他
方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若
公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。
6、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性
股票方可解除限售:
(1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告;
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价
格回购;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励
对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司按授予价格回购。
(3)公司层面业绩考核要求
本次预留限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2023 年两个会
计年度,每个会计年度考核一次,预留部分业绩考核目标如下表所示:
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2020年主营业务收入为基数,2022年主营业务收入增长率不低于25%
第二个解除限售期 以2020年主营业务收入为基数,2023年主营业务收入增长率不低于50%
注: 2022 年度主营业务收入增长率=2022 年度主营业务收入/2020 年度主
营业务收入-1,以此类推。上述“主营业务收入”指剔除食糖贸易收入后的主营
业务收入。
若公司未满足上述业绩考核目标,所有激励对象对应考核当年
计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购,回购价格
为授予价格。
(4)个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核分年进行,根据个人的绩效考核评价
指标确定考核结果,个人年度绩效考核结果合格及以上的,则可按照
解除限售系数解除限售当年计划解除限售的限制性股票;个人年度绩
效考核结果不合格当年不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价
格回购。
绩效等级 优秀 良好 合格 不合格
个人绩效考核评分 100 80-100 80 80 分以下
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解除限售系数 1.0 0.80-1.00 0.8 0
注:解除限售系数=个人绩效考核评分/100,四舍五入保留两位小数;根据
解除限售系数计算当年可解除限售的股票数四舍五入至个位。
三、激励对象获授的限制性股票与公示情况一致性的说明
本次激励计划激励对象获授的预留限制性股票与公示情况及公
司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的情况一致。
四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件,
也不会导致公司控制权发生变化。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司
股票情况的说明
本次预留授予的激励对象均为公司核心骨干员工,无董事、高级
管理人员。
六、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 2 月 18 日出具了
容验字[2022]510Z0004 号验资报告:经我们审验,截至 2022 年 2 月
14 日止,贵公司已收到 22 名激励对象缴纳的出资额 2,400,637.99
元,全部以货币出资。
七、本次授予限制性股票的上市日期
本次预留限制性股票的授予日为 2022 年 1 月 28 日,本次授予的
限制性股票上市日期为 2022 年 3 月 2 日。
八、本次限制性股票授予前后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别
股份数量(股) 比例(%) 变动数量(股) 股份数量(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 14,027,754 3.17 +459,013 14,486,767 3.27
二、无限售条件股份 428,833,570 96.83 -459,013 428,374,557 96.73
三、股份总数 442,861,324 100.00 -- 442,861,324 100.00
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九、收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后,公司总股本没有发生变化,无
需摊薄计算,公司的每股收益不会因为限制性股票授予而发生变化。
十、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定,公司将在限
售期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、
业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数
量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
(1)授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资
本公积。
(2)限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得
职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。
(3)解除限售日
在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果
全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规
定处理。
(4)限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,以
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2022 年 1 月 28 日为计算的基准日,对授予的限制性股票的公允价值
进行了测算。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认
本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中
按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在
经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求,公司于 2022 年 1 月 28 日授予激励对
象预留限制性股票,2022-2024 年股份支付费用摊销情况如下:
预留授予的限制性 需摊销的总费用 2022年(万 2023年(万 2024年(万
股票数量(万股) (万元) 元) 元) 元)
45.9013 296.06 203.54 86.35 6.17
说明:
(1)上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成
本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效
和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
(2)上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺
激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润会造成
一定影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发
管理团队的积极性,提高经营效率,本激励计划带来的公司业绩提升
将高于因其带来的费用增加。
十一、公司筹集的资金用途
公司本次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
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十二、公司已回购股份用于本次激励计划的情况说明
1、回购股份的实施情况
公司于2020年9月7日召开的第九届董事会第三十一次会议审议
通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公
司使用资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份(以下简称“本次
回购”),用于实施公司股权激励。公司于2020年10月30日首次通过
回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施了本次回购方案,截至
2021年3月11日,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回
购公司股份8,871,075股,占公司总股本的2.00%,最高成交价为10.95
元/股,最低成交价为9.24元/股,成交总金额为94,925,877.19元(不
含交易费用)。公司本次回购股份方案已实施完毕。
2、授予价格与回购均价差异处理
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第二十二条规
定,金融工具或其组成部分属于权益工具的,其发行(含再融资)、
回购、出售或注销时,发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企
业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工
期权激励规定:企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时,转销
交付职工的库存股成本和等待期内资本公积(其他资本公积)累计金
额,同时,按照其差额调整资本公积(股本溢价)。在等待期的每个
资产负债表日,公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购
价格之差计入成本费用,同时增加资本公积(其他资本公积)。
特此公告。
广东甘化科工股份有限公司董事会
二〇二二年三月三日
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