广东甘化科工股份有限公司

  董事会秘书工作制度




        2022 年 4 月
                                       《董事会秘书工作制度》2022 年 4 月版


                 广东甘化科工股份有限公司
                      董事会秘书工作制度


                           第一章    总则

    第一条 为进一步规范广东甘化科工股份有限公司董事会秘书的

工作职责和程序，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘

书的作用，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》

等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本制度。

    第二条    公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人

员，为公司与深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）的联络人。

    第三条 董事会秘书对公司和董事会负责。

    第四条    公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名证券事

务代表，协助董事会秘书履行职责。

    第五条    公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。



             第二章   董事会秘书的任职资格、聘任及解聘

    第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

    第七条    董事会秘书应当符合《公司法》和有关证券交易所规定

的任职条件：具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识；具

有良好的职业道德和个人品德；并应当在董事会审议其受聘议案前，

取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。


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    第八条 有下列情形之一的，不能担任董事会秘书：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚、执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政

治权利、执行期满未逾 5 年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日

起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被证券监管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）最近三年受到证券监管部门行政处罚，或一年内曾因公司

信息披露违规等问题被证券监管部门采取二次以上行政监管措施或三

次以上通报批评；

    （八） 被证券监管部门或者证券交易所公开认为不适合担任上市

高级管理人员；

    （十）法律、法规、规范性文件或公司章程规定不能担任董事会

秘书的其他情形。

    违反本条规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书在任

职期间出现本条情形的，公司可解除其职务。


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    第九条     公司应在原任董事会秘书辞职或离职后三个月内聘任董

事会秘书。

    第十条     公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或

高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽

快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，

由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，

董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    第十一条    公司聘任董事会秘书，须报证券交易所及中国证券监

督管理委员会广东监管局(以下简称“广东证监局”)备案，并于聘任

董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前向证券交易所和广东证

监局提供以下文件，证券交易所和广东证监局收到有关材料之日起五

个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任：

    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的

说明、现任职务、工作表现及个人品德等内容；

    （二）被推荐人的个人简历、学历证明复印件；

    （三）被推荐人取得董事会秘书资格证书复印件；

    第十二条    董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为

履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对

公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得证券交易所

颁发的董事会秘书资格证书。

    第十三条    公司正式聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及

时公告并向证券交易所提交下述资料：


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    （一）董事会秘书、证券事务代表的聘任书或者相关董事会决议；

    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、

住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动

电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方

式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

    第十四条   公司与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的

职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项。公司董事会解聘董事

会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公

司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权

就被公司不当解聘向广东证监局和证券交易所提交个人陈述报告。

    第十五条   董事会秘书不得在任内无故提出辞职或者离职，如因

自身客观原因确需辞职或者离职，应提前 3 个月向公司提出；董事会

秘书无故辞职或者离职的，公司可依照有关协议约定其转让所持公司

股份套现或股权激励行权予以必要的限制。

    第十六条 董事会秘书出现以下情形之一的， 公司应当在事实发

生之日起一个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现本制度第八条所规定情形之一；

    （二）非因客观原因连续三个月以上不能履行职责；

    （三）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；

    （四）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，

造成严重后果或恶劣影响；


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   （五）证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董事会

秘书的条件；

   （六）公司董事会认定的其他情形。

   第十七条      公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其

承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披

露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当

接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办

理事项，在公司监事会的监督下移交。董事会秘书提出辞职后未完成

离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。



                       第三章   董事会秘书的职责

   第十九条 董事会秘书依法承担以下工作职责：

   （一）负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交

易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公

司的检查和调查，协调落实各项监管要求。

   （二）负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定完

善并执行信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，

促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。

   （三）负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东大会会议，

协调制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录，以及股东名

册、相关证券持有人名册等资料；保管董事会印章，严格按规范做好

用印登记工作。


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    （四）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营

管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会

和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者合法权

益。对董事会、监事会、经营层拟作出的决定违反证券法律法规、自

律规则和公司章程等制度规定的，应当及时提出意见，提醒公司相关

决策管理人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违

法违规事项，应及时向证券监管部门和证券交易所报告。

    （五）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善

并执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信

息知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信

息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救

措施并向证券监管部门和证券交易所报告。

    （六）负责组织协调公司董事、监事及高级管理人员（以下简称

董监高）持有本公司股份及其变动管理工作，督促公司制定专项制度，

管理董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董监高办

理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖本公司股票的披露情

况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。

    （七）负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，

回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通

渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件。

    （八）负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外

宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危


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机管理机制，对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强

监测，持续收集、跟踪与本公司相关的媒体报道、传闻，自觉接受媒

体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不

实信息，维护公司良好的公众形象。

    （九）负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董

监高、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露

的法律法规、政策及要求，督促公司董监高、实际控制人、持股比例

在 5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规

政策知识，协助其了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规

定。

    （十）负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市

场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少

关联交易，进行有效市值管理，建立长期激励机制。

    （十一）《公司法》等法律法规、证券监管部门和证券交易所要求

履行的其他职责。

    第二十条     公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、

证券事务代表或者《深圳证券交易所股票上市规则》 第 3.2.13 条规

定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息

披露与股权管理事务。



                 第四章 董事会秘书履行职责的保障

    第二十一条     公司应支持和配合董事会秘书工作，依法保障董事


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会秘书作为公司高级管理人员的地位和职权，董事会秘书应享有公司

高级管理人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东大会会议

和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事

项的合法合规性发表意见；有权了解公司的财务和经营情况，调阅涉

及信息披露事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控

股股东、董事、监事、高级管理人员等有关人员对相关事项作出说明；

有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业

意见，作为公司决策的依据。公司董事、监事、高级管理人员和各部

门、子公司应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、

阻碍董事会秘书依法行使职权。

    第二十二条   公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职

责，原则上不由董事长、总经理兼任，董事会秘书兼任公司董事、副

总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时

间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其

他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。

    第二十三条   公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障，

设立由董事会秘书领导的证券事务管理部门，配备与公司业务规模相

适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董秘办理信

息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。公司应编制

和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加

培训提供充足的经费保障，并保证董事会秘书和证券事务代表在任职

期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。


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     第二十四条 公司应建立完善董事会秘书工作协调机制，为董事

会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人、其他高级

管理人员、各部门和子公司相关人员应当按照公司有关信息披露管理

制度的规定履行重大信息报告义务，公司财务、投资、审计等相关内

部机构、子公司以及对公司有重大影响的参股公司应当指定专门人员

配合董事会秘书做好信息披露和规范运作等方面的工作，保证董事会

秘书能够及时、畅通地获取相关信息。

   公司应统一对外信息发布渠道，公司及其董事、监事、高级管理

人员未经董事会秘书审查认可，不得通过媒体、机构访谈以及在股东

大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影

响的未披露信息。

   第二十五条      公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机

制，董事会秘书应享有与其他高级管理人员地位相对等的薪酬福利待

遇。公司应将董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公

司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用

资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工作得到证券监管部

门、深圳证券交易所充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。



                       第五章 董事会秘书的问责

   第二十六条      董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵

守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用公司的地位和

职权为自己谋私利。


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    第二十七条   董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违

规导致出现下列情形之一时，公司视情节轻重对其采取责令检讨、通

报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等

内部问责措施：

    （一）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在信息披露不完

整、不准确或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及

时，以定期报告形式代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东大

会领导人讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒体

质疑和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择

性信息披露等。

    （二）公司治理运作不规范，包括章程、“三会”运作等制度不符

合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会、监事会组成机构或董

监高任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东大会、

董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；

中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制；公司重大投资、资

产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定

履行审批程序；公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未按规

定保存等。

    （三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话

长期无人接听，对投资者信访等事项未及时回复导致矛盾激化；对公

司董监高持股缺乏管理，董监高及主要股东频繁违规买卖公司股票；

内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题


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多次发生等。

   （四）配合证券监管工作不到位，包括未及时将证券监管部门文

件、通知传递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管

部门组织的会议；未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证

券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司

进行调查；公司出现违规事项等重大风险时，未第一时间向证券监管

部门报告等。

   （五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或者治理运

作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或

被证券交易所通报批评或公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公

司利益，为自己或他人谋取私利，或泄漏公司商业秘密或内幕信息，

或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。



                          第六章        附   则

   第二十八条      本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公

司章程》的规定。

   第二十九条 本制度的解释和修订由公司董事会负责。




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