广东甘化科工股份有限公司

    独立董事工作制度




        2022 年 4 月
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                    独立董事工作制度


                        第一章    总   则

   第一条 为进一步完善本公司法人治理结构，促进公司规范运作，

依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本制度。



                        第二章    基本规定

   第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职

务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关

系的董事。

   第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立

董事应当按国家相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，

维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

   第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际

控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

   第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并

确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

   第六条 在本公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专

业人士。

   第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立

董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求


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的人数时，公司应按规定公司章程规定的人数。

   第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会

及其授权机构所组织的培训。



                 第三章   独立董事的任职条件

   第九条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

   （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

   （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

   （三）中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》中关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；

   （四）深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关

于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；

   （五）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、

独立董事任职资格、条件和要求的规定。

   （六）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规

章及规则；

   （七）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及

相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

   （八）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具

备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师

或者会计学副教授以上职称等专业资质。


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    （九）公司章程规定的其他条件。

    第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独

立董事：

    （一）在本公司或附属企业任职的人员及直系亲属（包括配偶、

父母、子女等）、主要社会关系（包括兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前

十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或

者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人

员及其直系亲属；

    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负

责人；

    （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控

股股东单位任职；

    （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

    （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和


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高级管理人员的；

    （十）最近三年内受到中国证监会处罚的；

    （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批

评的；

    （十二）深圳证券交易所认定的其他情形。



               第四章   独立董事的产生和更换

    第十一条   本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已

发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举

决定。

    第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被

提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关

系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应

当按照规定公布上述内容。

    第十三条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被

提名人的有关材料报证券监管机构备案。公司董事会对被提名人的有

关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十四条   经证券监管机构审核后，对其任职资格和独立性持有

异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是


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否被证券监管机构提出异议的情况进行说明。

    第十五条   独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期

届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十六条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事

会提请股东大会予以撤换，独立董事任期届满前，公司可以经法定程

序解除其职务。。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，

被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致

公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该

独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。



                  第五章   独立董事的作用

    第十八条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家

相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别

职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万

元或高于本公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事

认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出

具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；


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    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会会议；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进

行审计和咨询。

    第十九条     独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应

当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使前款第（六）项职权，

应当经全体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提

交董事会讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市

公司应将有关情况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第二十条     上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董

事。上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，

独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中

占多数，并担任召集人。



                  第六章   独立董事的独立意见

    第二十一条     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向

董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；


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    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新

发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借

款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分

配预案；

    （六）公司调整利润分配政策；

    （七）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内

子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、

股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （八）重大资产重组方案、股权激励计划及其变更方案；

    （九）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；

    （十）法律、法规、其他规范性文件及公司章程规定的其他事项。

    第二十二条     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

    （一）同意；

    （二）保留意见及其理由；

    （三）反对意见及其理由；

    （四）无法发表意见及其障碍。

    第二十三条     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立

董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事

会应将各独立董事的意见分别披露。


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                  第七章   独立董事的工作条件

    第二十四条     公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会会议决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立

董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求

补充。

    第二十五条     当二名或二名以上的独立董事认为资料不充分或论

证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审

议该事项，董事会应予以采纳。

    第二十六条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、

提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，

董事会秘书应及时与深圳证券交易所联系，办理公告事宜。

    第二十七条     独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，

对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况

等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。

    第二十八条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，

不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十九条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所

需的费用由公司承担。

    第三十条     公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会

制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系


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的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。



                        第八章    附   则

   第三十一条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规规定执

行。

   第三十二条 本制度解释权属公司董事会。

   第三十三条 本制度经公司股东大会审议批准后生效。




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