证券代码：000576      证券简称：甘化科工     公告编号：2022-10


                 广东甘化科工股份有限公司
         第十届董事会第十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会

第十二次会议通知于 2022 年 4 月 1 日以通讯方式发出，会议于 2022
年 4 月 7 日以通讯表决方式召开。会议由董事长胡煜鐄先生主持，应
出席会议董事 7 名，实际出席会议董事 7 名，监事会主席及有关高级

管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    会议认真审议并通过了如下议案：
    1、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过了 2021 年度董事
会工作报告

    本议案需提交股东大会审议。
    内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊载的《2021 年度董事会工作报告》。

    2、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过了 2021 年度报告
及年度报告摘要
    本议案需提交股东大会审议。
    内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊载的《2021 年度报告》及《2021 年度报告摘要》。
    3、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过了 2021 年度财务
报告

    本议案需提交股东大会审议。
    内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊载的《2021 年度报告》。

    4、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过了 2021 年度利润
分配预案
       公司 2021 年度母公司实现净利润-33,126,057.82 元，根据《公

司法》及《公司章程》规定，本年度可供股东分配利润-33,126,057.82
元，加年初未分配利润 378,755,853.93 元，扣除 2020 年度利润分配
86,797,903.21 元，提取盈余公积 0.00 元后，可供股东分配的利润

258,831,892.90 元。
       由于目前公司正处于产业转型重要阶段，为顺利实施公司产业
转型发展战略，需保持必要的资金储备，以满足公司平稳运营及产业
拓展的资金需求，以创造更大利润来回报股东。公司董事会拟定 2021
年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。未分配利润
将主要用于补充经营所需的流动资金及产业转型发展所需的资金，以

保障公司持续健康发展。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    本议案需提交股东大会审议。

    5、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过了 2021 年度内部
控制评价报告
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
                                2
上刊载的《2021 年度内部控制评价报告》。
    6、以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过了关于考核发放公
司高管人员 2021 年度薪酬的议案

    关联董事黄克、冯骏回避表决。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    7、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过了 2022 年度经营

计划
    8、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过了关于计提商誉减
值准备的议案

    本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政
策的规定，遵循谨慎性、合理性原则，计提依据充分，符合公司的实
际情况，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减

值准备。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载
的《关于计提商誉减值准备的公告》。
    9、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过了关于 2021 年度

证券投资情况专项说明的议案
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上刊载的《关于 2021 年度证券投资情况的专项说明》。
    10、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过了关于修改《公
司章程》的议案
    同意公司根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司章
                                 3
程指引（2022 年修订）》等法律法规的规定，对《公司章程》中的部
分条款进行修改（修改内容详见附件）。
    本议案需提交股东大会审议。

    11、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过了关于修订公司
部分管理制度的议案
    同意公司根据最新政策、监管要求及发展现状，修订公司《股东

大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露制度》、《内幕信息
知情人登记管理制度》、《董事、监事、高级管理人员持股及变动管理
制度》、《董事会秘书工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制

度》。
    本议案中《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》需提交股
东大会审议。

    内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊载的相关制度文件。
    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十二次
会议决议；
    2、独立董事关于公司 2021 年度报告相关事项的独立意见。


    特此公告。




                                广东甘化科工股份有限公司董事会
                                     二〇二二年四月九日


                                4
附件：
                关于修改《公司章程》的议案


       根据《公司法》、《证券法》及证监会《上市公司章程指引（2022
年修订）》等法律法规的规定，公司对《公司章程》中的部分条款进
行修改，具体修改如下：
序号        修改处              修改前                        修改后
          新增第十二                              公司根据中国共产党章程的规定，
 1       条，其他条款                             设立共产党组织、开展党的活动。
                               ---
                                                  公司为党组织的活动提供必要条
             顺延                                 件。
                                                      公司董事、监事、高级管理人
                            公司董事、监事、高    员、持有本公司股份 5%以上的股
                        级管理人员、持有本公司    东，将其持有的本公司股票或者其
                        股份 5%以上的股东，将     他具有股权性质的证券在买入后 6
                        其持有的本公司股票在      个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
                        买入后 6 个月内卖出，或   内又买入，由此所得收益归本公司
                        者在卖出后 6 个月内又     所有，本公司董事会将收回其所得
                        买入，由此所得收益归本    收益。但是，证券公司因购入包销
                        公司所有，本公司董事会    售后剩余股票而持有 5%以上股份
 2      原第三十一条
                        将收回其所得收益。但      的，以及有国务院证券监督管理机
                        是，证券公司因包销售购    构规定的其他情形的除外。
                        入后剩余股票而持有 5%         前款所称董事、监事、高级管
                        以上股份的，卖出该股票    理人员、自然人股东持有的股票或
                        不受 6 个月时间限制。     者其他具有股权性质的证券，包括
                            ……                  其配偶、父母、子女持有的及利用
                                                  他人账户持有的股票或者其他具
                                                  有股权性质的证券。
                                                      ……
                            ……                      ……
                            （十五）审议股权激        （十五）审议股权激励计划和
 3      原四十二条
                        励计划；                  员工持股计划；
                            ……                      ……




                                     5
                       股东大会的通知包
                   括以下内容：
                            （一）会议的日
                   期、地点和会议期限；          股东大会的通知包括以下内
                            （二）提交会议   容：
                   审议的事项和提案；                （一）会议的日期、地点
                            （三）以明显的   和会议期限；
                   文字说明：全体股东均有            （二）提交会议审议的事
                   权出席股东大会，并可以    项和提案；
                   委托代理人出席会议和              （三）以明显的文字说
                   参加表决，该股东代理人    明：全体股东均有权出席股东大
                   不必是公司的股东；        会，并可以委托代理人出席会议和
                       （四）有权出席股东    参加表决，该股东代理人不必是公
                   大会股东的股权登记日；    司的股东；
                       （五）投票代理委托        （四）有权出席股东大会股东
                   书的送达时间和地点；      的股权登记日；
                       （六）会务常设联系        （五）会务常设联系人姓名、
                   人姓名、电话号码。        电话号码。
                       股东大会通知和补          （六）网络或其他方式的表决
4   原第五十七条   充通知中应当充分、完整    时间及表决程序。
                   披露所有提案的全部具          股东大会通知和补充通知中
                   体内容。拟讨论的事项需    应当充分、完整披露所有提案的全
                   要独立董事发表意见的，    部具体内容。拟讨论的事项需要独
                   发布股东大会通知或补      立董事发表意见的，发布股东大会
                   充通知时将同时披露独      通知或补充通知时将同时披露独
                   立董事的意见及理由。      立董事的意见及理由。
                       股东大会采用网络          股东大会网络或其他方式投
                   或其他方式的，应当在股    票的开始时间，不得早于现场股东
                   东大会通知中明确载明      大会召开前一日下午 3:00，并不
                   网络或其他方式的表决      得迟于现场股东大会召开当日上
                   时间及表决程序。股东大    午 9:30，其结束时间不得早于现
                   会网络或其他方式投票      场股东大会结束当日下午 3:00。
                   的开始时间，不得早于现        股权登记日与会议日期之间
                   场股东大会召开前一日      的间隔应当不多于七个工作日。股
                   下午 3:00，并不得迟于     权登记日一旦确认，不得变更。
                   现场股东大会召开当日
                   上午 9:30，其结束时间
                   不得早于现场股东大会
                   结束当日下午 3:00。
                       ……                       ……
                       公司董事会、独立董         股东买入公司有表决权的股
                   事和符合相关规定条件      份违反《证券法》第六十三条第一
                   的股东可以公开征集股      款、第二款规定的，该超过规定比
5   原第八十条
                   东投票权。征集股东投票    例部分的股份在买入后的三十六
                   权应当向被征集人充分      个月内不得行使表决权，且不计入
                   披露具体投票意向等信      出席股东大会有表决权的股份总
                   息。禁止以有偿或者变相    数。
                                6
                    有偿的方式征集股东投         公司董事会、独立董事、持有
                    票权。公司不得对征集投 百分之一以上有表决权股份的股
                    票权提出最低持股比例 东或者依照法律、行政法规或者中
                    限制。                  国证监会的规定设立的投资者保
                                            护机构可以公开征集股东投票权。
                                            征集股东投票权应当向被征集人
                                            充分披露具体投票意向等信息。禁
                                            止以有偿或者变相有偿的方式征
                                            集股东投票权。除法定条件外，公
                                            司不得对征集投票权提出最低持
                                            股比例限制。
                         公司应在保证股东
                    大会合法、有效的前提
                    下，通过各种方式和途
6    原第八十二条   径，优先提供网络形式的            删除
                    投票平台等现代信息技
                    术手段，为股东参加股东
                    大会提供便利。
                         ……
                                                 ……
                         （八）在股东大会授
                                                 （八）在股东大会授权范围
                    权范围内，决定公司对外
                                            内，决定公司对外投资、收购出售
                    投资、收购出售资产、资
7    第一百一十条                           资产、资产抵押、对外担保事项、
                    产抵押、对外担保事项、
                                            委托理财、关联交易、对外捐赠等
                    委托理财、关联交易等事
                                            事项；
                    项；
                                                 ……
                         ……
                         董事会应当确定对
                    外投资、收购出售资产、       董事会应当确定对外投资、收
                    资产抵押、对外担保事 购出售资产、资产抵押、对外担保
                    项、委托理财、关联交易 事项、委托理财、关联交易、对外
     第一百一十三   的权限，建立严格的审查 捐赠的权限，建立严格的审查和决
8
     条             和决策程序；重大投资项 策程序；重大投资项目应当组织有
                    目应当组织有关专家、专 关专家、专业人员进行评审，并报
                    业人员进行评审，并报股 股东大会批准。
                    东大会批准。            ……
                    ……
                         在公司控股股东单        在公司控股股东单位担任除
                    位担任除董事、监事以外 董事、监事以外其他行政职务的人
     第一百二十九   其他行政职务的人员，不 员，不得担任公司的高级管理人
9
     条             得担任公司的高级管理 员。
                    人员。                       公司高级管理人员仅在公司
                                            领薪，不由控股股东代发薪水。
                                                 公司高级管理人员应当忠实
     新增第一百三                           履行职务，维护公司和全体股东的
10   十八条，其他              ---          最大利益。公司高级管理人员因未
     条款顺延                               能忠实履行职务或违背诚信义务，
                                            给公司和社会公众股股东的利益
                                 7
                                           造成损害的，应当依法承担赔偿责
                                           任。
                       监事应当保证公司       监事应当保证公司披露的信
      原第一百四十
11                 披露的信息真实、准确、 息真实、准确、完整，并对定期报
      二条
                   完整。                 告签署书面确认意见。

     除以上修改内容外，《公司章程》其他内容未发生变化。




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