甘化科工:董事会决议公告2022-04-09
证券代码:000576 证券简称:甘化科工 公告编号:2022-10
广东甘化科工股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东甘化科工股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会
第十二次会议通知于 2022 年 4 月 1 日以通讯方式发出,会议于 2022
年 4 月 7 日以通讯表决方式召开。会议由董事长胡煜鐄先生主持,应
出席会议董事 7 名,实际出席会议董事 7 名,监事会主席及有关高级
管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真审议并通过了如下议案:
1、以 7 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了 2021 年度董事
会工作报告
本议案需提交股东大会审议。
内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上刊载的《2021 年度董事会工作报告》。
2、以 7 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了 2021 年度报告
及年度报告摘要
本议案需提交股东大会审议。
内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上刊载的《2021 年度报告》及《2021 年度报告摘要》。
3、以 7 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了 2021 年度财务
报告
本议案需提交股东大会审议。
内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上刊载的《2021 年度报告》。
4、以 7 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了 2021 年度利润
分配预案
公司 2021 年度母公司实现净利润-33,126,057.82 元,根据《公
司法》及《公司章程》规定,本年度可供股东分配利润-33,126,057.82
元,加年初未分配利润 378,755,853.93 元,扣除 2020 年度利润分配
86,797,903.21 元,提取盈余公积 0.00 元后,可供股东分配的利润
258,831,892.90 元。
由于目前公司正处于产业转型重要阶段,为顺利实施公司产业
转型发展战略,需保持必要的资金储备,以满足公司平稳运营及产业
拓展的资金需求,以创造更大利润来回报股东。公司董事会拟定 2021
年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。未分配利润
将主要用于补充经营所需的流动资金及产业转型发展所需的资金,以
保障公司持续健康发展。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
5、以 7 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了 2021 年度内部
控制评价报告
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
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上刊载的《2021 年度内部控制评价报告》。
6、以 5 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了关于考核发放公
司高管人员 2021 年度薪酬的议案
关联董事黄克、冯骏回避表决。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
7、以 7 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了 2022 年度经营
计划
8、以 7 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了关于计提商誉减
值准备的议案
本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政
策的规定,遵循谨慎性、合理性原则,计提依据充分,符合公司的实
际情况,公允反映了公司财务状况及经营成果,同意本次计提商誉减
值准备。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载
的《关于计提商誉减值准备的公告》。
9、以 7 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了关于 2021 年度
证券投资情况专项说明的议案
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上刊载的《关于 2021 年度证券投资情况的专项说明》。
10、以 7 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了关于修改《公
司章程》的议案
同意公司根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司章
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程指引(2022 年修订)》等法律法规的规定,对《公司章程》中的部
分条款进行修改(修改内容详见附件)。
本议案需提交股东大会审议。
11、以 7 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了关于修订公司
部分管理制度的议案
同意公司根据最新政策、监管要求及发展现状,修订公司《股东
大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露制度》、《内幕信息
知情人登记管理制度》、《董事、监事、高级管理人员持股及变动管理
制度》、《董事会秘书工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制
度》。
本议案中《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》需提交股
东大会审议。
内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上刊载的相关制度文件。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十二次
会议决议;
2、独立董事关于公司 2021 年度报告相关事项的独立意见。
特此公告。
广东甘化科工股份有限公司董事会
二〇二二年四月九日
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附件:
关于修改《公司章程》的议案
根据《公司法》、《证券法》及证监会《上市公司章程指引(2022
年修订)》等法律法规的规定,公司对《公司章程》中的部分条款进
行修改,具体修改如下:
序号 修改处 修改前 修改后
新增第十二 公司根据中国共产党章程的规定,
1 条,其他条款 设立共产党组织、开展党的活动。
---
公司为党组织的活动提供必要条
顺延 件。
公司董事、监事、高级管理人
公司董事、监事、高 员、持有本公司股份 5%以上的股
级管理人员、持有本公司 东,将其持有的本公司股票或者其
股份 5%以上的股东,将 他具有股权性质的证券在买入后 6
其持有的本公司股票在 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月
买入后 6 个月内卖出,或 内又买入,由此所得收益归本公司
者在卖出后 6 个月内又 所有,本公司董事会将收回其所得
买入,由此所得收益归本 收益。但是,证券公司因购入包销
公司所有,本公司董事会 售后剩余股票而持有 5%以上股份
2 原第三十一条
将收回其所得收益。但 的,以及有国务院证券监督管理机
是,证券公司因包销售购 构规定的其他情形的除外。
入后剩余股票而持有 5% 前款所称董事、监事、高级管
以上股份的,卖出该股票 理人员、自然人股东持有的股票或
不受 6 个月时间限制。 者其他具有股权性质的证券,包括
…… 其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
……
…… ……
(十五)审议股权激 (十五)审议股权激励计划和
3 原四十二条
励计划; 员工持股计划;
…… ……
5
股东大会的通知包
括以下内容:
(一)会议的日
期、地点和会议期限; 股东大会的通知包括以下内
(二)提交会议 容:
审议的事项和提案; (一)会议的日期、地点
(三)以明显的 和会议期限;
文字说明:全体股东均有 (二)提交会议审议的事
权出席股东大会,并可以 项和提案;
委托代理人出席会议和 (三)以明显的文字说
参加表决,该股东代理人 明:全体股东均有权出席股东大
不必是公司的股东; 会,并可以委托代理人出席会议和
(四)有权出席股东 参加表决,该股东代理人不必是公
大会股东的股权登记日; 司的股东;
(五)投票代理委托 (四)有权出席股东大会股东
书的送达时间和地点; 的股权登记日;
(六)会务常设联系 (五)会务常设联系人姓名、
人姓名、电话号码。 电话号码。
股东大会通知和补 (六)网络或其他方式的表决
4 原第五十七条 充通知中应当充分、完整 时间及表决程序。
披露所有提案的全部具 股东大会通知和补充通知中
体内容。拟讨论的事项需 应当充分、完整披露所有提案的全
要独立董事发表意见的, 部具体内容。拟讨论的事项需要独
发布股东大会通知或补 立董事发表意见的,发布股东大会
充通知时将同时披露独 通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。 立董事的意见及理由。
股东大会采用网络 股东大会网络或其他方式投
或其他方式的,应当在股 票的开始时间,不得早于现场股东
东大会通知中明确载明 大会召开前一日下午 3:00,并不
网络或其他方式的表决 得迟于现场股东大会召开当日上
时间及表决程序。股东大 午 9:30,其结束时间不得早于现
会网络或其他方式投票 场股东大会结束当日下午 3:00。
的开始时间,不得早于现 股权登记日与会议日期之间
场股东大会召开前一日 的间隔应当不多于七个工作日。股
下午 3:00,并不得迟于 权登记日一旦确认,不得变更。
现场股东大会召开当日
上午 9:30,其结束时间
不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
…… ……
公司董事会、独立董 股东买入公司有表决权的股
事和符合相关规定条件 份违反《证券法》第六十三条第一
的股东可以公开征集股 款、第二款规定的,该超过规定比
5 原第八十条
东投票权。征集股东投票 例部分的股份在买入后的三十六
权应当向被征集人充分 个月内不得行使表决权,且不计入
披露具体投票意向等信 出席股东大会有表决权的股份总
息。禁止以有偿或者变相 数。
6
有偿的方式征集股东投 公司董事会、独立董事、持有
票权。公司不得对征集投 百分之一以上有表决权股份的股
票权提出最低持股比例 东或者依照法律、行政法规或者中
限制。 国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外,公
司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
公司应在保证股东
大会合法、有效的前提
下,通过各种方式和途
6 原第八十二条 径,优先提供网络形式的 删除
投票平台等现代信息技
术手段,为股东参加股东
大会提供便利。
……
……
(八)在股东大会授
(八)在股东大会授权范围
权范围内,决定公司对外
内,决定公司对外投资、收购出售
投资、收购出售资产、资
7 第一百一十条 资产、资产抵押、对外担保事项、
产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等
委托理财、关联交易等事
事项;
项;
……
……
董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收
资产抵押、对外担保事 购出售资产、资产抵押、对外担保
项、委托理财、关联交易 事项、委托理财、关联交易、对外
第一百一十三 的权限,建立严格的审查 捐赠的权限,建立严格的审查和决
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条 和决策程序;重大投资项 策程序;重大投资项目应当组织有
目应当组织有关专家、专 关专家、专业人员进行评审,并报
业人员进行评审,并报股 股东大会批准。
东大会批准。 ……
……
在公司控股股东单 在公司控股股东单位担任除
位担任除董事、监事以外 董事、监事以外其他行政职务的人
第一百二十九 其他行政职务的人员,不 员,不得担任公司的高级管理人
9
条 得担任公司的高级管理 员。
人员。 公司高级管理人员仅在公司
领薪,不由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实
新增第一百三 履行职务,维护公司和全体股东的
10 十八条,其他 --- 最大利益。公司高级管理人员因未
条款顺延 能忠实履行职务或违背诚信义务,
给公司和社会公众股股东的利益
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造成损害的,应当依法承担赔偿责
任。
监事应当保证公司 监事应当保证公司披露的信
原第一百四十
11 披露的信息真实、准确、 息真实、准确、完整,并对定期报
二条
完整。 告签署书面确认意见。
除以上修改内容外,《公司章程》其他内容未发生变化。
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