广东甘化科工股份有限公司
股东大会议事规则
2022 年 4 月
《股东大会议事规则》2022 年 4 月版
广东甘化科工股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决
议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《广东甘化科工股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际，
特制定本规则。
第二条 股东大会是广东甘化科工股份有限公司（以下简称公司）
全体股东所组成的权利机构和决策机构，依据《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》、《公司章程》及本规则的规定对公司的重大事项进
行决策。
第三条 董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意
见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公
司章程》的规定；
（二）出席人会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规
则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
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全体董事应当勤勉尽职，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临
时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召
开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。
公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当报告中国证监
会广东监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东
大会。股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。半数以上董事未推举会议主持人的，由出席
会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应
当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
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的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作
出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责,监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作
出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知
董事会,同时向公司所在地中国证监会广东证监局和深圳证券交易所
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备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公
告时,向公司所在地中国证监会广东证监局和深圳证券交易所提交有
关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费
用由上市公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题
和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股
东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通
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知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大
会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知
中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本上市公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权
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登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由,股东大会不得延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召
开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大
会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有
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权出席股东大会,上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委
托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十六条 上市公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务的，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可
推举一人担任会议主持人,继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大
会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大
会做出报告并公告。
在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专
项报告，内容包括：
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（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关
法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会
认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报
告。
在年度股东大会上，每名独立董事也应就前次年度股东大会以来
应由独立董事办理的各事项的执行情况向股东大会作出述职报告。
第二十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留
意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导
致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影
响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董
事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的
质询作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东
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大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公
司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的上市公司，应当采
用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每股（含
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。其操作细则为：股东大会在选举董事时，公司每一股
东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即每一股
东享有的表决票数为该股东持有的股份总数乘以该次股东大会应选董
事人数。股东在选举董事时，可以将其拥有的表决票集中选举一人，
也可以分散选举数人，但每一股东累计投出的票数不得超过其享有的
总票数。表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事
候选人的得票情况。所得票数较多者当选为董事，但当选董事所得票
数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
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项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对
提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
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第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应
记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时
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公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、
监事按《公司章程》的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。
第五章 附 则
第四十六条 公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有
关条款。本规则作为《公司章程》附件，未尽事宜，依据国家有关法
律、法规和公司章程规定执行。
第四十七条 本规则由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改
草案报股东大会批准。
第四十八条 本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和经修改
后的《公司章程》执行。
第四十九条 本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。
第五十条 本规则的解释权归属公司董事会。
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