甘化科工：对外担保管理制度2022-07-30
广东甘化科工股份有限公司
对外担保管理制度
2022 年 7 月
(经公司第十届董事会第十七次会议审议通过)
《对外担保管理制度》2022 年 7 月版
广东甘化科工股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为保护投资者的合法权益，规范广东甘化科工股份有限
公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保
风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》等法律、法规以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情
况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括
公司对公司的担保。子公司对外担保须经公司批准。
第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第四条 公司对外担保必须要求对方提供反担保（公司为全资子
公司的担保除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第五条 公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
公司章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须
按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外
担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
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第七条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带
责任。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单
位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规
定。
第九条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展
与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会
成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大
会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险
进行充分分析。
第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括企业营业执照、企业章程复印件、法
定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
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（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与担保有关的借款合同复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚
的说明；
（七）其他重要资料。
第十二条 资金财务部应根据申请担保人提供的基本资料，对申
请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景，会同
风控审计部进行调查和核实，按照合同审批程序经分管领导和总经理
审核后，报公司董事长、公司董事会或股东大会审批。
第十三条 公司董事会或股东大会对担保材料进行审议、表决，
并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的
担保申请人，不得审议为其提供担保的议案：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，
至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保资产（财产），需经公司指
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定的资产评估或审计机构进行审计或评估，经审计或评估的用于反担
保资产总价值不得低于公司担保的金额。申请担保人提供的反担保的
财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司不得为其提
供担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十五条 公司对外担保应当由公司董事会或股东大会审议批
准。
第十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
第十七条 股东大会审议对外担保事项时，除第十六条第（四）
款规定的担保事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过，其他事项经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过即可。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
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时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十八条 除本制度第十六条所列的须由股东大会审批的对外担
保以外的其他对外担保事项，由董事会审批。
董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。
第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的
风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独
立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况
进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合
同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中
华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）反担保条款；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
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第二十三条 担保合同订立时，资金财务部需会同风控审计部全
面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内
容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决
议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对
方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保。
第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事
会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。
第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司资金财
务部会同公司风控审计部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押
或质押登记等手续。
第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担
保的，以及发生担保事项变更时，应作为新的对外担保，重新履行担
保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十七条 对外担保业务由资金财务部根据公司董事会和股东
大会的决议办理、风控审计部协助办理。
第二十八条 对外担保过程中，公司资金财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督
工作；
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（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事
项；
（六）合理估计因担保业务形成的或有负债并进行记账；
（七）建立对担保业务的会计系统控制，及时足额收取担保费用。
对于被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，资
金财务部根据国家统一的会计准则制度规定，合理确认预计负债和损
失；
（八）办理与担保有关的其他事宜。
第二十九条 对外担保过程中，风控审计部的主要职责如下：
（一）协同资金财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位追偿的有关
法律事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行
清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、
准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被
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担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债
能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代
表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大
事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
第三十二条 担保合同的终止
公司资金财务部在担保合同到期时，应全面清查用于担保的财产、
权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
第三十三条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期
后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公
司履行担保义务等情况时，经办部门应及时了解被担保人债务偿还情
况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时立即报告公司董事会。
第三十四条 追偿业务的审批
公司建立代偿业务的审批处理流程，当债权人提出清偿请求后，
公司资金财务部根据流程填写申请并经管理层审批后，代被担保人偿
还债务。
第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施
向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时报公司董事会。
第三十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行
债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与
债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无
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效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人
进行追偿。
第三十七条 资金财务部和风控审计部应根据可能出现的其他风
险，提出相应处理意见报公司领导审批。
第三十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约
定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证
责任。
第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债
权，资金财务部、风控审计部应当提请公司参加破产财产分配，预先
行使追偿权。
第五章 对外担保的信息披露
第四十条 公司发生对外担保事项时，应当经董事会审议后及时
对外披露。
第四十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有
责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供所有
担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。
第四十二条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须
在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露。如果被担保人于债务到
期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算
或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十三条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法
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公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉
公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开
披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 相关人员责任
第四十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司
董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责
任人相应的处分。
第四十五条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十六条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本
制度规定，无视风险擅自代表公司提供担保造成损失的，应承担赔偿
责任。
第四十七条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，
给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十八条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人
员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其
行政处分并承担赔偿责任。
第七章 附 则
第四十九条 本制度由公司资金财务部负责解释和修订。
第五十条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
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