甘化科工：投资管理制度2022-07-30
广东甘化科工股份有限公司
投资管理制度
2022 年 7 月
(经公司第十届董事会第十七次会议审议通过)
《投资管理制度》2022 年 7 月版
广东甘化科工股份有限公司
投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”）
投资管理，保障公司投资项目的保值、增值，维护公司整体形象和投
资人的利益，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程等法律、法
规的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司的投资应遵循的基本原则：符合国家产业政策，遵
守国家法律法规；符合公司发展战略和中长期发展规划，合理配置公
司资源，提升资产质量；有利于防范经营风险，提高投资收益，维护
股东权益；有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第三条 本制度适用于公司、子公司的所有对外投资行为。
第四条 本制度所称投资是指公司、子公司通过投入货币、实物、
有价证券、股权、债权或无形资产等资产和权益，获得相应所有权、
经营管理权及其他相关权益的活动，具体包括：
（一）股权投资，包括出资设立全资、控股或参股子公司、合资
合作、对所投资企业增资、股权收购、兼并等；
（二）金融类投资，包括购买股票、证券投资基金、期货、企业
债券、金融债券、特种债券及委托理财等；
（三）其他类型投资，包括商标权、专利权等无形资产投资、项
目合作投资、风险投资（包括 PE 及创投）等。
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第五条 公司、子公司必须增强风险意识，防范投资风险，遵守
以下规定：
（一）公司对外投资实行集中决策，统一管理，子公司所有投资
项目均应按本制度报公司审批；
（二）充分进行科学论证，预期投资收益应不低于国内同行业同
期平均水平；
（三）做好尽职调查、清产核资、资产评估、合同管理和法律风
险管控等工作；
（四）严格执行公司投资决策程序。
第二章 投资决策权限
第六条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各
自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个
人无权做对外投资的决定，经股东大会或董事会授权的除外。
第七条 公司对外进行投资，达到下列标准之一的，应在董事会
审议通过后提交由股东大会批准：
（一）交易（购买或出售资产交易除外）涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50％以上（若该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元人民币；
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（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
5000 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（六）单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计
交易金额高于 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例高于
5％的关联交易；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 董事会按公司章程要求行使如下投资审批权:
（一）交易（购买或出售资产交易除外）涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的比例不满 50％（若该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
（二）购买资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算（已按照《深圳证券交易所上市规则》规定履行相关义务和程序
的，不再纳入相关的累计计算范围）不满最近一期经审计总资产 30％；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的比例不满 50％，或该比例为 50％
以上，但绝对金额不超过 500 万元人民币；
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（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不满 50％，或该比例为
50％以上，但绝对金额不超过 5000 万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的比例不满 50％，或该比例为 50％以上，但绝对金额不超
过 5000 万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
比例不满 50％，或该比例为 50％以上，但绝对金额不超过 500 万元人
民币；
（七）决定交易金额不满 3000 万元人民币，或者交易金额在 3000
万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值不满 5％的关
联交易（公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外）；
第九条 管理层按董事会授权对公司对外投资等交易事项行使决
策权。
第十条 公司用自有资金进行证券投资、委托理财、委托贷款或
衍生品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根
据公司的风险承受能力，限定此类投资的规模。
第十一条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。
第三章 项目投资管理
第十二条 战略投资部负责确定投资管理战略目标，起草公司层
面投资项目前期项目建议书、评估各部门以及各子公司提出的投资项
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目，组织进行可行性研究，审核项目支出预算，落实投资项目的实施、
跟踪及监控，向管理层汇报项目进展状况，进行项目总结和评价。
第十三条 资金财务部负责投资实施过程中的日常财务管理，负
责资金筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商
登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款
手续。
第十四条 风控审计部负责为投资项目提供法律建议及风险防控，
重点就相关协议提出明确意见。必要时，配合对投资项目开展尽职调
查或者背景调查。同时负责对投资项目的内部控制活动进行审计、监
督和评价，对监控过程中发现的重大问题及时报告。
第十五条 证券事务部负责投资项目相关的信息披露。
第十六条 公司投资程序按照决策权限，采取逐级审核批准和授
权管理的原则设定。
第十七条 由各子公司提出的拟投资项目，首先须经各子公司进
行严格筛选和综合评价后，将投资项目的有关材料报公司战略投资部
进行初审（含项目建议书、合作意向等资料）；然后战略投资部将项
目支持文件分发到各相关部门，并组织填写《投资项目审批会签表》。
由战略投资部汇总并形成议案草案，报管理层预审。
对重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第四章 投资可行性研究、评估与决策
第十八条 战略投资部、子公司对符合公司发展战略、具有较高
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盈利潜力的项目，提出项目投资申请并根据项目投资预算、规划、投
资建议等相关信息资料编制《项目建议书》。
项目建议书的内容如下：
（一）项目提出的背景；
（二）项目的市场分析和技术分析；
（三）项目总体方案；
（四）投资规模及资金来源；
（五）经济效益预测；
（六）项目风险管控与投资建议。
第十九条 战略投资部组织对拟投资项目进行初步评估和审核，
向公司总经理提出投资建议。
第二十条 公司总经理审查无异议后，战略投资部对投资项目进
行调研、论证，发起成立尽调小组，根据实际情况对被投资单位资信
情况进行调查或实地考察，开展项目可行性研究，编制项目可行性研
究分析报告。
尽调小组可包括战略投资部、资金财务部、风控审计部及其他相
关部门。对于风险较大投资项目，公司可委托具有相应资质的专业机
构进行独立尽调，形成《尽职调查报告》。结合尽职调查信息及其它
资料，战略投资部组织编写可行性研究报告，其主要内容如下：
（一）项目背景；
（二）市场分析；
（三）项目方案；
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（四）建设条件与公司（厂房）地址的选择（产权、股权转让除
外）；
（五）人员编制与机构设置（或人员安置）；
（六）投资估算与资金筹措；
（七）投资收益分析；
（八）风险分析；
（九）综合分析与建议。
第二十一条 战略投资部提交投资项目申请报告，报送公司总经
理。
投资项目申请报告附如下材料：
（一）项目建议书；
（二）项目可行性研究报告；
（三）有关协议；
（四）相关实物及无形资产评估报告及其合规性审核文件；
（五）企业近三年利润表、资产负债表和现金流量表；
（六）公司要求的其它资料。
第二十二条 由公司总经理召集相关人员对投资项目进行综合评
审，评审通过后，提交公司管理层讨论，公司管理层根据相关权限履
行审批程序，超过管理层权限的，提交董事会。
第二十三条 董事会根据相关权限履行审批程序。超出董事会权
限的，提交股东大会审批。董事会、股东大会在履行审批程序时，关
联董事或关联股东应回避表决。
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第五章 投资项目实施与监控
第二十四条 公司根据批准的投资方案，与被投资单位签订投资
合同或协议，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任
等内容，按规定的权限和程序审批后履行投资合同或协议。
第二十五条 投资项目实施控制
（一）战略投资部将已批准项目按预算编制程序列入预算，按预
算金额及支付进度审核各项投资支出情况；
（二）战略投资部组织按已批准项目方案进行落实。
第二十六条 战略投资部对投资项目进行跟踪管理，及时收集被
投资单位经审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关
注被投资单位的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情
况，发现异常情况，应当及时报告并妥善处理。
第二十七条 投资项目的运作管理由公司分管投资业务的高级管
理人员及项目负责人负责，并由公司采取总体控制、财务监督、业绩
考核的管理方式进行管理。
第六章 投资回收与转让
第二十八条 当出现以下几种情况时，公司应该收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法
实施破产；
（三）由于不可抗力使该项目（企业）无法继续经营；
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（四）合同规定投资终止的其它情况出现。
第二十九条 当出现以下几种情况时，公司可以转让投资项目或
企业：
（一）投资项目已经不符合公司战略发展需要，有悖于未来经营
发展方向；
（二）投资项目出现持续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）经营资金不足，急需补充资金的；
（四）公司认为必要的其它情形。
第三十条 投资的收回、转让，应按规定权限和程序进行审批，
并履行相关审批手续。转让投资时，需由战略投资部提出转让方案，
并按权限报批；必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第三十一条 核销投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收
回投资的法律文书和证明文件。
第七章 投资项目后评价
第三十二条 对于投资总额大于 500 万元且列入公司年度投资预
算的项目，在投资项目进入经营阶段后，进行投资项目后评价。
第三十三条 战略投资部在项目完成后一年内并在项目存续期内
每年提出项目后评估方案，报公司管理层同意，会同风控审计部组成
后评价工作小组开展相应工作，该小组视项目情况由相关部门派人组
成，或聘请专业咨询机构完成后评价报告编制。
第三十四条 项目后评价报告报送公司董事会。
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第八章 附 则
第三十五条 本制度由公司战略投资部负责解释和修订。
第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
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