ST东电：关于修订《公司章程》的公告2019-11-21
A股股票代码：000585 A股股票简称：ST东电 公告编号：2019-077
东北电气发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月20日召开第九届
董事会第九次会议，审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚须以特别
决议案提交2019年12月23日召开的公司临时股东大会审议。
根据2019年10月22日国务院《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会
通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号），在中国境内注册并在境外上市
的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用
《中华人民共和国公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集
股份及上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定。根据上述国务院批复和《中
华人民共和国公司法》，公司拟对《东北电气发展股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）中关于召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的相关条款进
行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四十八条 股东大会召开前 30 日 第四十八条 股东大会召开前 30 日
内或者公司决定分配股利基准日前 5 日 内或者公司决定分配股利基准日前 5 日
内，不得进行因股份转让而发生股东名册 内，不得进行因股份转让而发生股东名
的变更登记。 册的变更登记。
公司股票上市地相关证券交易所或
监管机构另有规定的，从其规定。
第四十九条 公司召开股东大会、分 第四十九条 公司召开股东大会、
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配股利，清算及从事其他需要确认股权的 分配股利，清算及从事其他需要确认股
行为时，应当由董事会或股东大会召集人 东身份 的行为时，应当由董事会或股东
决定某一日为股权确定日，股权确定日收 大会召集人决定某一日为股权登记 日，
市后登记在册股东为公司享有相关权益的 股权登记 日收市后登记在册股东为公司
股东。 享有相关权益的股东。
股权登记日以及其与会议召开日期
之间的间隔应遵守公司股票上市地相关
证券交易所或监管机构的规定。
第七十二条 公司召开股东大会须在 第七十二条 公司召开年度股东大
开会日的 45 日前（但不超过 60 日）发出 会，应当于会议召开前至少二十个营业
书面通知（不包括发出通知之日），并在 日前以公告方式通知各股东；召开临时
会议拟审议的事项以及会议日期地点告知 股东大会应当于会议召开前至少十五日
所有在册股东。拟出席股东大会的股东， （不少于十个营业日）前以公告方式通
应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书 知各股东。公司召开类别股东会议的，
面回复送达公司。 其通知期限及通知方式以本章程第一百
三十八条的规定为准。
公司在计算上述起始期限时，不应
当包括公告当日及会议召开当日。本章
程中的营业日是指香港联交所开市进行
证券买卖的日子。
第七十三条 公司召开股东大会，持 （第七十三条 整条删除，相关内容已
有公司有表决权的股份总数 3%以上（含 经合并到第九十九条）。
3%）的股东，有权以书面形式向公司提出
新的提案，公司须将提案中属于股东大会
职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
第七十四条 公司根据股东大会召开 （第七十四条 整条删除）。
前 20 日内收到的书面回复，计算拟出席会
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议的股东所代表的有表决权的股份数。拟
出席会议的股东所代表的有表决权的股份
数达到公司有表决权的股份总数二分之一
以上的，公司可以召开股东大会；达不到
的，公司应当于 5 日内将会议拟审议的事
项，会议日期和地点以公告形式再次通知
股东，经公告通知，公司可以召开股东大
会。
临时股东大会不得决定通知书未载明
的事项。
第七十六条 对在香港上市的境外上 第七十四条 股东大会通知应当以
市外资股股东，股东大会通知须向所有股 公司股票上市地证券交易所允许的任何
东（不论在股东会是否有表决权）以专人 方式（包括但不限于邮寄、电子邮件、
送出或邮资已付的邮件送出，受件人地址 传真、公告、在公司或公司股票上市地
以股东名册登记的地址为准。 证券交易所网站上发布等）向股东（不
对内资股股东，股东会通知可按上款 论在股东大会上是否有表决权）送达，
发出通知也可以用公告方式进行。如采用 若以邮寄方式送达，收件人地址以股东
公告方式应当于会议召开前 45 天至 60 天 名册登记的地址为准。
的期间内，在中国国务院证券主管机构指 公司按照股票上市地相关证券交易
定的一家或多家报章上刊登公告，一经公 所或监管机构要求的方式发出股东大会
告，所有内资股股东即被视作已收到有关 通知时，因意外遗漏未向某有权得到通
股东大会之通知。 知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。
对内资股股东，股东大会通知也可
以用公告方式进行。
前款所称公告，应当 在中国国务院
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证券主管机构指定的一家或者多家报章
上刊登公告，一经公告，所有内资股股
东 即 被视 作已 收到 有关 股东 大会 之 通
知。
第一百零一条 公司召开股东大会， 第九十九条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合计持有公 董事会、监事会以及单独或者合并持有
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
案并可以在股东大会召开 10 日前提出临 出提案。公司须将提案中属于股东大会
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 职责范围内的事项，列入会议议程。
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 单独或者合计持有公司 3%以上股份
知，公告临时提案的内容。 的股东 ，可以在股东大会召开前提出临
除前款规定的情形外，召集人在发出 时提案并书面提交召集人。召集人应当
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知，并确保在股东大会召开 10 个营业
股东大会通知中未列明或不符合本章 日前 公告临时提案的内容。
程第一百条规定的提案，股东大会不得进 除前款规定的情形外，召集人在发
行表决并做出决议。 出股东大会通知公告后，不得修改股东
公司可以根据实际情况，决定是否在 大会通知中已列明的提案或增加新的提
章程中规定催告程序。 案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第九十八 条规定的提案，股东大会
不得进行表决并做出决议。
公司可以根据实际情况，决定是否
在章程中规定催告程序。
第一百四十条 公司召开类别股东会 第一百三十八条 公司召开类别股
议，应当于会议召开 45 日前（但不超过 东会议，应当于年度股东大会会议召开
60 日）发出书面通知（不包括发出通知之 至少 20 个营业日前、临时股东大会会议
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日），将会议拟审议的事项以及开会日期 召开 15 日（不少于 10 个营业日）前 发
和地点告知所有该类别股份的在册股东。 出公告或 书面通知（不包括发出通知之
拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日），将会议拟审议的事项以及开会日
日前，将出席会议的书面回复送达公司。 期和地点告知所有该类别股份的在册股
拟出席会议的股东所代表的在该会议 东。
上有表决权的股份数，达到在该会议上有 类别股东会议的通知只须送给有权
表决权的该类别股份总数二分之一以上 在该会议上表决的股东。
的，公司可以召开类别股东会议，达不到 类别股东会议应当以与股东大会尽
的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事 可能相同的程序举行，本章程中有关股
项、开会日期和地点以公告形式再次通知 东大会举行程序的条款适用于类别股东
股东，经公告通知，公司可以召开类别股 会议。
东会议。类别股东会议的通知只须送给有
权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可
能相同的程序举行，本章程中有关股东大
会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百五十七条 董事会每年度至少 第一百五十五条 董事会每年度至
召开两次会议，由董事长召集，但有下列 少召开四 次定期会议，由董事长召集，
情形之一时，可就有关事项召开临时董事 于会议召开 14 日（不少于 7 个营业日）
会议： 前通知全体董事。预计每次召开董事会
(一) 董事长认为必要时； 定期会议皆有大部分有权出席会议的董
(二) 代表十分之一以上表决权股东 事亲身出席，或通过电子通讯方式积极
提议； 参与。
(三) 三分之一以上董事提议； 但有下列情形之一时，可就有关事
(四) 监事会提议时； 项召开临时董事会议：
(五) 半数以上独立董事提议时； (一) 董事长认为必要时；
(六) 总经理提议时。 (二) 代表十分之一以上表决权股
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董事长应当自接到提议后 10 日内，召 东提议；
集和主持董事会会议。 (三) 三分之一以上董事提议；
(四) 监事会提议时；
(五) 半数以上独立董事提议时；
(六) 总经理提议时。
董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百五十八条 董事会召开应向全 第一百五十六条 董事会召开应向
体董事提前发出会议通知： 全体董事提前发出会议通知：
（一）通知方式：电话、传真、电邮、 （一）通知方式：电话、传真、电
特快专递、专人送达均可。如以电话通知 邮、特快专递、专人送达均可。如以电
方式通知，随后应补充送达书面通知。 话通知方式通知，随后应补充送达书面
（二）通知的时间：审议定期业绩报 通知。
告的董事会通知应于 10 日前且不少于 7 （二）通知的时间：审议定期业绩
个工作日（不含首尾两日）；临时董事会 报告的董事会通知应于 14 日前且不少于
通知应提前 2 个工作日。 7 个营业日（不含首尾两日）；临时董事
（三）通知包括以下内容：会议日期、 会通知应提前两个工作日。
地点、期限、事由、议题及发出通知的日 （三）通知包括以下内容：会议日
期。 期、地点、期限、事由、议题及发出通
知的日期。
第二百五十九条 公司在每一会计年 第二百五十七条 公司在每一会计
度公告两次公司的财务报告。中期报告于 年度公告四 次公司的财务报告。中期报
年度的前六个月完结之后 90 日内公布，年 告于年度的前六个月完结之后 60 日内
度报告于会计年度完结之后的 120 日内公 公布，年度报告于会计年度完结之后的
布。 120 日内公布。
公司的中期会计报告及年度会计报告 公司的中期会计报告及年度会计报
完成后应按照中国有关证券法律、法规及 告完成后应按照中国有关证券法律、法
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公司股票上市的证券交易所规定办理手续 规及公司股票上市的证券交易所规定办
及公报。 理手续及公报。
新增第三百一十二条 本章程规定
与法律、行政法规规定不符的，概以法
律、行政法规规定为准。
备注：《公司章程》除因增加、减少条款引起的序号变化外，其他条款不变。
建议修订的《公司章程》尚待本公司股东于2019年12月23日召开的2019年第二次
临时股东大会上以特别决议案的形式审议通过。
董事会提请临时股东大会授权董事会根据有关中国政府部门和监管机构的要求
与意见办理工商变更登记手续，并对公司章程作出相应修改（包括但不限于对文字、
章节、条款等进行调整和修改）。此外，董事会亦提请临时股东大会授权董事会根据
修订后的公司章程对《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》
作出相应修改。
特此公告。
东北电气发展股份有限公司
董事会
2019年11月20日
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