A 股股票代码：000585           A 股股票简称：ST 东电            公告编号：2019-088



                          东北电气发展股份有限公司
                   第九届董事会第十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    ㈠ 东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”、“公司”或“本公司”）

第九届董事会第十一次会议通知于 2019 年 12 月 26 日以电子邮件方式发出。

    ㈡ 会议于 2019 年 12 月 30 日 10:00 在海南省海口市美兰区国兴大道 7 号新海航

大厦公司会议室以通讯表决方式召开。

    ㈢ 应参加董事 9 人，实到 9 人。

    ㈣ 会议由董事长祝捷先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。

    ㈤ 会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《东

北电气发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东北电气发展股

份有限公司董事会议事规则》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    议案一：《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    鉴于 2019 年 12 月 23 日公司召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关

于修订<公司章程>的议案》，根据股东大会授权，董事会根据修订后的《公司章程》

对《董事会议事规则》作出相应修订，具体修订内容如下：

                 修订前                                    修订后

    第三十五条     董事会每年至少召开         第三十五条     董事会每年度至少召

两次定期会议，每半年召开一次。第一次 开四次定期会议，每季度召开一次。分

定期会议应当在上一年度财务审计报告 别 在 每一 会计 年度 结束 之日 起三 个 月
完成后20日内召开，第二次定期会议应当 内，在每一会计年度前六个月结束之日

在第三季度内召开。                      起两个月内，每一会计年度前三个月和

                                        前九个月结束之日起的一个月内召开。

    第三十六条     董事会每年度至少召       第三十六条     董事会每年度至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开 开四次定期会议，由董事长召集，于会

前十天（至少七个工作日）书面通知全体 议召开十四日（不少于七个营业日）前

董事和监事。                            通知全体董事。预计每次召开董事会定

                                        期会议皆有大部分有权出席会议的董事

                                        亲身出席，或通过电子通讯方法积极参

                                        与。

    修订后的《董事会议事规则》全文，详见公司于本公告披露日在指定信息披露媒

体披露的《董事会议事规则》（2019 年 12 月修订）。

    表决结果：会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了该议案。

    议案二：《关于修订<股东会议事规则>的议案》

    鉴于 2019 年 12 月 23 日公司召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关

于修订<公司章程>的议案》，根据股东大会授权，董事会根据修订后的《公司章程》

对《股东会议事规则》作出相应修订，具体修订内容如下：

                 修订前                                  修订后

    第十七条     股东大会召集人应当在       第 十 七条   公 司 召开 年度 股 东 大

年度股东大会和临时股东大会召开 45 日 会，应当于会议召开前至少二十个营业

前（但不超过 60 日）发出书面通知（不 日前以公告方式通知各股东；召开临时

包括发出通知之日），并将会议拟审议的 股东大会应当于会议召开前至少十五日

事项以及会议日期地点告知所有在册股 （不少于十个营业日）前以公告方式通

东。拟亲自出席股东大会的股东，应当于 知各股东。

会议召开 20 日前，将出席会议的书面回        公司在计算上述起始期限时，不应

复送达公司。                            当包括公告当日及会议召开当日。营业

                                        日是指香港联交所开市进行证券买卖的
                                         日子。

       第二十二条   单独或者合计持有公       第二十二条   单独或者合计持有公

司 3%以上股份的股东，可以在年度股东大 司 3%以上股份的股东，可以在股东大会

会召开前 10 日提出临时提案并书面提交 召 开 前提 出临 时提 案并 书面 提交 召 集

召集人。召集人应当在收到提案后发出年 人。召集人应当在收到提案后两日内发

度股东大会补充通知，公告临时提案的内 出股东大会补充通知，并确保在股东大

容。                                     会召开十个营业日前公告临时提案的内

       除前款规定外，召集人在发出股东大 容。

会通知后，不得修改股东大会通知中已列         除前款规定外，召集人在发出股东

明的提案或在临时股东大会增加新的提 大会通知后，不得修改股东大会通知中

案。                                     已列明的提案或在股东大会增加新的提

       股东大会通知中未列明或不符合本 案。

规则第二十一条规定的提案，股东大会不         股东大会通知中未列明或不符合本

得进行表决并作出决议。                   规则第二十一条规定的提案，股东大会

                                         不得进行表决并作出决议。

       修订后的《股东会议事规则》全文，详见公司于本公告披露日在指定信息披露媒

体披露的《股东会议事规则》（2019 年 12 月修订）。

       表决结果：会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了该议案。

       议案三、《关于延长认购 H 股协议的最后截止日<确认函>的议案》

       2017 年 4 月 5 日，公司与海航酒店集团(香港)有限公司（以下简称“海航酒店

集团（香港）”）签署了《股份认购协议》（以下简称“该协议”），具体内容详见

公司披露的《根据特别授权新增发行 H 股的公告》（公告编号：2017-024）。

       如该公告所披露，完成须待若干条件于最后截止日期前获达至或获豁免后方可作

实。由于完成需要额外时间，故公司与海航酒店集团(香港)签署《确认函》，同意延

长最后截止日期至 2020 年 6 月 30 日或订约方可能协定之其他日期。

       除上述延长最后截止日期外，认购协议的所有其他条款及条件维持不变及在各方

面具有十足效力及有效。
    因东北电气与海航酒店集团（香港）同属海南省慈航公益基金会控制下的企业，

构成关联关系，本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事祝

捷、李瑞、马云、包宗保、刘华芬已回避表决，由非关联董事苏伟国和独立董事李铭、

钱逢胜、方光荣表决通过。

    具体内容详见公司于本公告披露日在指定信息披露媒体披露的《关于延长认购 H

股协议的最后截止日<确认函>的公告》（编号：2019-089）。

    公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司于本公告披露日在

指定信息披露媒体披露的《独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项发表的

独立意见》。

    表决结果：会议以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权、5 票回避表决，审议通过了

该议案。

    三、备查文档

    ㈠ 董事会决议；

    ㈡ 独立董事发表的独立意见；

    ㈢ 深交所要求的其他文档。

    特此公告。




                                                  东北电气发展股份有限公司

                                                                    董事会

                                                            2019年12月30日