A 股股票代码：000585         A 股股票简称：ST 东电          公告编号：2020-012



                         东北电气发展股份有限公司

                   第九届董事会第十三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    ㈠ 东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”或“公司”、“本公司”）
第九届董事会第十三次会议通知于 2020 年 4 月 22 日以电子邮件方式发出。
    ㈡ 会议于 2020 年 4 月 26 日 10:00 在海南省海口市美兰区国兴大道 7 号新海航
大厦 22 层会议室以通讯表决方式召开。
    ㈢ 应参加董事 8 人，实到 8 人。
    ㈣ 会议由董事长祝捷先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。
    ㈤ 会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《东
北电气发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东北电气发
展股份有限公司董事会议事规则》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    议案一、《关于收购重庆海航酒店投资有限公司少数股东股权的议案》
    为进一步拓展东北电气酒店业务，2020 年 4 月 26 日公司控股子公司海南逸唐飞
行酒店管理有限公司（以下简称“逸唐酒店”）与海航酒店控股集团有限公司（以下
简称“海航酒店控股”）签署重庆海航酒店投资有限公司（以下简称“重庆酒店”）
《股权转让协议》。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《海南逸唐飞行
酒店管理有限公司拟购买股权涉及重庆海航酒店投资有限公司股东全部权益市场价
值资产估值报告》【中威正信评咨字（2020）第 5005-1 号】，以 2019 年 12 月 31
日为评估基准日，重庆酒店净资产评估值为 16,333.86 万元，经双方友好协商，本次
逸唐酒店拟以现金 4,890 万元受让海航酒店控股持有的重庆酒店 1,500 万股股权，占
重庆酒店总股本的 30%。

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    因东北电气与海航酒店控股同属北京海鸿源投资管理有限公司（以下简称“北京
海鸿源”）控制下的企业，构成关联关系，本次交易构成关联交易。在对该议案进行
表决时，关联董事祝捷、包宗保、马云、刘华芬已回避表决，由非关联董事苏伟国和
独立董事李铭、方光荣、钱逢胜表决通过。
    根据交易规模测算，本次交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害
关系的关联股东须回避表决；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不需要经过有关监管部门批准。
    具体内容详见同日披露的《关于收购重庆海航酒店投资有限公司少数股东股权暨
关联交易的公告》（公告编号：2020-013）。
    公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日披
露的《独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项发表的事前认可意见》、《独
立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》。
    该事项尚须经公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
    表决结果：会议以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权、4 票回避表决，审议通过了
该议案。
    议案二：《关于政府征收子公司阜新封闭母线有限责任公司南厂区的议案》
    东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”、“上市公司”或“公司”）
控股子公司阜新封闭母线有限责任公司（以下简称为“阜新母线”）2018 年整体搬
迁到阜新市细河区四合镇河西村玉龙路 369 号的新厂区后，其原有位于辽宁省阜新市
海州区新华路 46 号的南厂区（含土地、工业房产、构筑物及附属设施），属于阜新
市政府规划并批准的征收范围。为积极配合市政规划实施，同时保护上市公司全体股
东及核心资产利益，阜新母线与阜新市海州区房屋征收办公室（以下简称为“征收办
公室”，一家隶属阜新市海州区人民政府的事业单位）签订《征收补偿协议》。根据
该协议，由征收办公室对阜新母线拥有的上述南厂区进行征收，本次征收涉及阜新母
线的各项补偿款项合计约 4,400 万元。
    根据香港联合交易所《证券上市规则》的相关规定，经交易规模测算，本次交易
构成须予披露的交易，无须提请股东大会审议；但根据《深圳证券交易所股票上市规
则》(2019 年 4 月修订)第 9.3 条，经交易规模测算，因本次征收交易公司将获得的
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上（取绝对值计算）且超过 500

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万元，本次征收交易尚须经股东大会审议；
    具体内容详见同日披露的《关于政府征收子公司阜新封闭母线有限责任公司南厂
区的公告》（公告编号：2020-014）。
    公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露的《独立董事
关于第九届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》。
    该事项尚须经公司股东大会审议
    表决结果：会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了该议案。
    议案三：《关于授权董事长另行发出召开股东大会通知的议案》
    公司董事会同意授权董事长另行发出召开股东大会通知，提请股东大会审议第九
届董事会第十三次会议审议通过的《关于收购重庆海航酒店投资有限公司少数股东股
权的议案》、《关于政府征收子公司阜新封闭母线有限责任公司南厂区的议案》。
    其中:
    1、关于《关于收购重庆海航酒店投资有限公司少数股东股权的议案》，公司董
事会同意提请股东大会授权董事长为履行协议而行使必要的权利，包括补充签署、必
要修改及统筹项目实施工作。本决议责成相关部门依法办理相关手续。根据香港联合
交易所有关要求，宝桥融资有限公司已获委任为独立财务顾问，负责在此事宜上向独
立董事委员会及独立股东提供顾问服务。
    2、关于《关于政府征收子公司阜新封闭母线有限责任公司南厂区的议案》，公
司董事会同意提请股东大会授权董事长为履行协议而行使必要的权利，包括补充签署、
必要修改及统筹项目实施工作。本决议责成相关部门依法办理相关手续。
    表决结果：会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了该议案。
    三、备查文档

    ㈠ 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    ㈡ 深交所要求的其他文件。


    特此公告
                                                  东北电气发展股份有限公司
                                                                        董事会
                                                               2020年4月26日

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