东北电气发展股份有限公司

                        2020 年度董事会工作报告


    2020 年度，东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）在
广大股东的支持下，董事会成员精诚合作，管理层勤勉尽责、奋勇攻坚，各项工作稳
步推进。
    一、董事会、股东大会会议情况
    ㈠ 报告期内，董事会共召开七次会议，会议情况如下：
    1、2020年3月29日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《2019年度未经
审核重要财务资料的议案》、《关于接受公司大股东财务资助的议案》、《关于增补
董事候选人的议案》、《关于增补独立董事候选人的议案》、《关于授权董事长另行
发出召开股东大会通知的议案》。
    2、2020年4月26日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购重庆
海航酒店投资有限公司少数股东股权的议案》、《关于政府征收子公司阜新封闭母线
有限责任公司南厂区的议案》、 关于授权董事长另行发出召开股东大会通知的议案》。
    3、2020年4月29日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《2019年度报告
全文（含经审计的财务报告）及其摘要》、《2019年度利润分配预案》、《关于计提
资产减值准备的议案》、《关于对2019年度审计报告非标准审计意见涉及事项的专项
说明》、《2019年度董事会工作报告》、《2019年度总经理工作报告》、《2019年度
社会责任报告》、《2019年度内部控制自我评价报告》、《关于2020年度日常关联交
易预计的议案》、《关于授予董事会增发公司香港上市H股一般性授权的议案》、《2020
年第一季度报告全文及正文》（未经审计）、《关于授权董事长另行发出召开2019
年年度股东大会通知的议案》。
    4、2020年5月22日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增补郭潜
力先生为董事候选人的议案》、《关于增补李国庆先生为董事候选人的议案》、《关
于增聘巨萌先生为公司证券事务代表的议案》、《关于授权董事长另行发出召开股东
大会通知的议案》。




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    5、2020年7月17日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止公司
非公开发行H股股票事项并撤回申请文件的议案》、《关于调整公司第九届董事会各
专门委员会的议案》。
    6、2020年8月28日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《2020年半年度
报告及半年报摘要》。
    7、2020年10月30日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《2020年第三
季度报告全文及正文》（未经审计）、《关于续聘2020年度审计机构的议案》、《关
于授权董事长另行发出召开2020年第二次临时股东大会通知的议案》。
    ㈡ 2020年公司召开一次年度股东大会、两次临时股东大会，具体情况如下：
    1、2020年6月29日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年年度股
东大会，审议通过了《2019年度报告全文（含经审计的财务报告）及其摘要》、《2019
年度利润分配方案》、《2019年度董事会工作报告》、《2019年度监事会工作报告》、
《关于增补王宏宇先生为独立董事的议案》、《关于增补王永凡先生为董事的议案》、
《关于增补郭潜力先生为董事的议案》、《关于增补李国庆先生为董事的议案》、《关
于政府征收子公司阜新封闭母线有限责任公司南厂区的议案》、《关于接受公司大股
东财务资助的议案》、《关于授予董事会增发公司香港上市H股一般性授权的议案》。
    2、2020年6月29日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年第一次
临时股东大会，审议通过了《关于收购重庆海航酒店投资有限公司少数股东股权的议
案》。
    3、2020年12月28日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年第二
次临时股东大会，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。
    二、董事会各专门委员会履职情况
    截至本报告披露日，公司第九届董事会成员为祝捷先生、王永凡先生、包宗保先
生、苏伟国先生、郭潜力先生、李国庆先生六位非独立董事，以及李铭先生（于2021
年1月21日辞去独立董事，目前尚未生效）、方光荣先生、王宏宇先生三位独立董事，
任期自当选之日起至2022年3月10日止。
    公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》设立了
战略发展委员会、提名委员会、薪酬委员会、审核（审计）委员会、投资管理委员会，
各委员会分别按照议事规则规范运作。
    ㈠ 战略发展委员会履行职责情况
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    该委员会的职责和主要工作包括对本公司发展、财务预算、投资、业务运营进行
审议和评估。截至本报告披露日，主任委员为祝捷先生，成员为方光荣先生、王永凡
先生、郭潜力先生。本报告期内，该委员会召开一次委员会会议，成员全部出席会议，
对公司未来发展规划等事项进行了审核。
    ㈡ 提名委员会履行职责情况
    该委员会的职责和主要工作包括对本公司董事和高级管理人员业绩进行评估，提
名董事、独立董事和高级管理人员候选人，定期检查董事会的架构、人数及董事工作
情况。截至本报告披露日，主任委员为李铭先生，成员为祝捷先生、方光荣先生。本
报告期内，该委员会召开两次委员会会议，成员全部出席会议。
    ㈢ 薪酬委员会履行职责情况
    该委员会的职责和主要工作包括制定董事及高级管理人员薪酬政策，批准董事服
务合约条款。截至本报告披露日，主任委员为方光荣先生，成员为祝捷先生、李铭先
生、王宏宇先生。本报告期内，该委员会召开一次委员会会议，成员全部出席会议。
    ㈣ 投资管理委员会履行职责情况
    该委员会的职责和主要工作包括对本公司年度投资回报的策略计划进行审议和
评估。截至本报告披露日，主任委员为祝捷先生，成员为方光荣先生、王永凡先生、
苏伟国先生、李国庆先生。本报告期内，该委员会召开一次委员会会议，成员全部出
席会议。
    ㈤ 审核（审计）委员会履行职责情况
    该委员会的职责和主要工作包括对本公司财务报告进行审查，审核独立审计师的
聘用，批准审计及与审计相关的服务以及监督本公司内部监控和风险管理程序、财务
报告程序和管理政策。
    该委员会每年召开不少于四次审核委员会会议，共同审阅本公司采用的会计准
则、内控制度以及相关财务事宜，以确保公司财务报表及其他相关资料的完整性、公
平性和准确性。本年度该委员会召开四次会议，分别审核了公司年度、中期财务报告
和第一、第三季度报告，三名独立董事全部出席，听取了关于公司内部控制的汇报，
并出具了相关的审核报告及意见。尤其在年报审计期间，审核（审计）委员会都与审
计机构进行深入的沟通，包括讨论关键审计事项、持续经营问题，以及期内发生的其
他重要事件或交易。截至本报告披露日，主任委员为王宏宇先生，成员为李铭先生、
方光荣先生、包宗保先生。
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    三、公司治理及规范运作情况
    公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，不断完
善公司法人治理结构，规范公司日常运作，进一步提升公司的规范化程度。截至本报
告期末，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件
的要求。
    ㈠ 关于股东与股东大会
    公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，
召集、召开股东大会，规范表决程序，并通过聘请外部律师见证保证会议的合法性，
确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司聘请专业律
师对股东大会作现场见证，并出具法律意见书。
    ㈡ 关于大股东与上市公司的关系
    公司大股东严格按照《公司法》、《公司章程》和《控股股东行为准则》规范自
己的行为，能够依法行使其权利，并承担相应义务。报告期内，公司大股东不存在超
越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司董事会、监事会
和相应部门能够正常运作，具有独立性。
    ㈢ 董事与董事会
    公司董事能够依据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》开展工作，
认真出席相关会议，积极参加培训，熟悉有关法律法规。公司严格按照《公司章程》
规定的选聘程序增补董事，报告期内当选董事均已参加或承诺参加证监机构的相关培
训，董事会的人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。独立董事按照《独立董
事工作细则》等制度规定独立履行职责，出席公司董事会、股东大会，对公司重大事
项发表独立意见，保证了公司的规范运作。
    ㈣ 监事和监事会
    公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规
定开展工作，公司监事认真履行职责，对公司财务状况、重大事项的合法、合规性进
行监督，维护公司及股东的合法权益。
    ㈤ 关于信息披露与透明度
    公司根据《信息管理制度》加强投资者关系管理，认真履行信息披露义务。公司
指定《证券时报》及巨潮资讯网、香港交易所网站作为公司信息披露的报纸和网站。


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保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，并确保所有股东有平等的机会获得信
息。
    ㈥ 关于相关利益者
    公司根据《信息管理制度》加强内幕信息保密和内幕信息知情人管理工作，防范
内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，能够充分尊重和维护
相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公
司持续、健康的发展。
    ㈦ 绩效评价与激励约束机制
    公司建立了一系列的绩效评价与激励约束机制，对高级管理人员的聘任公开、透
明，符合有关法律法规的要求。
    ㈧ 内部审计制度的建立和执行情况
    公司董事会下设审核（审计）委员会，审核（审计）委员会日常办事机构为内部
审计部。内部审计部在审核（审计）委员会的授权范围内行使审计监督权，按照《内
部控制监督检查管理制度》依法检查公司会计帐目及相关资产，对公司的资金运作、
资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。通过
内部审计工作的开展，达到规避公司经营风险、提高公司经济效益的目的。
       四、公司董事及高级管理人员的任免情况
    ㈠ 2020年1月10日，公司披露《关于公司副董事长兼总经理的辞职公告》，李瑞
先生因工作变动原因，申请辞去在本公司所担任的董事、副董事长、总经理职务，同
时不再担任董事会战略发展委员会委员、投资管理委员会委员，辞职后李瑞先生在本
公司不再担任任何职务。
    ㈡ 2020年3月29日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增
补董事候选人的议案》、《关于增补独立董事候选人的议案》，选举王永凡先生为公
司第九届董事会非独立董事候选人，选举王宏宇先生为公司第九届董事会独立董事候
选人。两位董事的任期自公司股东大会审议通过之日起至2022年3月10日第九届董事
会任期届满时止。2020年6月29日公司召开2019年年度股东大会，审议通过了上述议
案。
    ㈢ 2020年5月19日，公司披露《关于公司董事辞职的公告》，马云女士、刘华芬
女士因工作调整，申请辞去所担任的本公司董事职务，辞职后马云女士、刘华芬女士
不再担任本公司任何职务。
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    ㈣ 2020年5月22日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增
补郭潜力先生为董事候选人的议案》、《关于增补李国庆先生为董事候选人的议案》，
选举郭潜力先生、李国庆先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股
东大会审议通过之日起至2022年3月10日第九届董事会任期届满时止。2020年6月29
日公司召开2019年年度股东大会，审议通过了上述议案。




                                                  东北电气发展股份有限公司
                                                                    董事会
                                                             2021年3月29日




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