东北电气发展股份有限公司

             关于海航集团财务有限公司风险评估报告
                        (单位:除特别注明外,单位为人民币元)




    按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》的要
求，东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”或“本公司”）通过查验海
航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”或“公司”）的《金融许可证》、《营
业执照》及法院公告等材料，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估。现
将财务公司有关风险评估情况报告如下：
    一、财务公司基本情况
    财务公司原名“中新集团财务有限公司”，1993 年 10 月经中国人民银行批准“银复
[1993]246 号”，由中国建筑材料集团公司（原名中国新型建筑材料集团公司）、交通
银行北京分行等 15 家单位共同出资组建。
    1994 年 1 月 10 日取得北京市工商行政管理局核准的企业法人营业执照，注册
号为 110000005020967 号，注册资本 5,000 万元。1996 年 8 月公司进行增资，注
册资本由 5,000 万元增加至 10,000 万元。2003 年 12 月，经中国银行业监督管理委
员会批复，公司注册资本由 10,000 万元增加至 30,000 万元，同时进行股权转让，
公司名称变更为“海航集团财务有限公司”。2004 年 6 月，经中国银行业监督管理委
员会北京监管局(以下简称“银监会北京银监局”)批准，换取了 L10111000H0017 号金
融许可证。2006 年 5 月经银监会北京银监局批复，公司注册资本由 30,000 万元增加
至 80,000 万元，并进行股权转让。2007 年 6 月根据银监会北京银监局批复，公司通
过购汇将注册资本金 80,000 万元变更为 80,000 万元（含美元 500 万元），变更后
注册资本金总额不变。2008 年 5 月经银监会北京银监局批复，公司增加注册资本
40,000 万元，变更后的注册资本为人民币 120,000 万元（含美元 500 万元），股东
不变。2010 年 9 月经银监会北京银监局“京银监复[2010]378 号”《关于海航集团财务
有限公司变更注册资本和修改公司章程的批复》，由海航机场集团有限公司增加对海
航集团财务有限公司投资 150,000 万元，变更后的注册资本为人民币 270,000 万元
（含美元 500 万元）。


                                        1
    2011 年 4 月，经银监会北京银监局文件“京银监复[2011]218 号”《关于海航集团
财务有限公司变更股权及修改公司章程的批复》，中国建筑材料集团公司、中国兵器
科学研究院、中国建筑材料工业地质勘查中心将所持有的公司股权转让给海航集团有
限公司。
    2012 年 8 月，经银监会北京银监局文件“京银监复[2012]656 号”《关于海航集团
财务有限公司变更股权及修改公司章程的批复》，深圳能源财务有限公司将所持有的
公司股权转让给海航集团有限公司，海航集团有限公司将所持有的 54,000 万元人民
币股权转让给中国新华航空集团有限公司。
    2014 年 9 月，经银监会北京银监局文件“京银监复[2014]655 号”《关于海航集团
财务有限公司调整股权结构的批复》，海航机场集团有限公司将所持有的公司 63,531
万元股权转让给三亚凤凰国际机场有限责任公司。
    2014 年 11 月，经银监会文件“银监复[2014]860 号”《关于海航财务新增业务范
围的批复》，公司新增保险代理业务及成员单位产品的融资租赁等两项业务，同时扩
大有价证券投资及外汇业务。
    2015 年 9 月，经银监会北京监管局文件“京银监复[2015]620 号”《关于海航集团
财务有限公司变更注册资本的批复》，公司增加注册资本人民币 530,000 万元，变
更后的注册资本为人民币 800,000 万元（含美元 500 万元）。新增注册资本由原股
东海航集团有限公司和海航机场集团有限公司，以及新股东天津航空有限责任公司认
缴。变更后累计实收资本为人民币 800,000 万元（含美元 500 万元），占变更后注
册资本 100%，其中：海航机场集团有限公司出资额人民币 176,469 万元，占变更后
注册资本的 22.06%；海航集团有限公司出资额人民币 266,000 万元（含美元 250 万
元），占变更后注册资本的 33.25%；天津航空有限责任公司出资额人民币 200,000
万元，占变更后注册资本的 25.00%；中国新华航空集团有限公司出资额人民币
64,000 万元（含美元 62.50 万元），占变更后注册资本的 8.00%；三亚凤凰国际机
场有限责任公司出资额人民币 63,531 万元，占变更后注册资本的 7.94%；海口美兰
国际机场有限责任公司出资额人民币 25,000 万元（含美元 156.25 万元），占变更
后注册资本的 3.13%；海航酒店（集团）有限公司出资额人民币 5,000 万元（含美元
31.25 万元），占变更后注册资本的 0.62%。
    财务公司注册地址：北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 19 层。企业统一社
会信用代码：911100001020543412；法定代表人：杜亮。

                                      2
    经中国银行业监督管理委员会批复，财务公司经营范围为：对成员单位办理财务
和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托
投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的
结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事
同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权
投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
    二、财务公司内部控制的基本情况
    （一）控制环境
    《海航集团财务有限公司章程》规定：股东会是公司的最高权力机构，普通决议
由代表公司二分之一以上的表决权股东同意为通过，特别决议由代表公司三分之二以
上的表决权股东同意为通过。
    公司设董事会为公司的常设权力机构；董事会成员五人，由股东会选举产生；设
董事长一人、副董事长一人至二人，均由董事会过半数同意方式选举产生，经中国银
行业监督管理委员会资格审查同意后生效。
    公司设监事会，为公司常设监察机构；监事会设监事三人，职工代表占监事会成
员的比例不得低于三分之一，通过公司工会民主选举产生，其余监事由出资各方推荐，
经股东会选举产生。
    公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一人，副总经理若干。总经理
由董事会聘任。总经理直接对董事会负责，执行董事各项决议，组织公司日常工作。
    公司接受中国银行保险监督管理委员会的风险管理和日常监管，按照中国银行保
险监督管理委员会的规定，制定公司业务规则，建立健全公司信息披露制度、管理制
度和内部控制制度。
    公司执行国家有关金融法律法规、方针政策和中国银行保险监督管理委员会颁布
的《企业集团财务公司管理办法》。公司的存、贷款利率及各项手续费率严格执行中
国人民银行的规定。公司在人民银行开立人民币账户，按规定缴纳存款准备金。公司
设置了完善的组织机构，建立了存款、贷款、投资、结算、财务、劳动和人事管理等
管理制度和风险管理制度。公司建立对各项业务的稽核、检查制度，并设立独立于经
营管理层的专职稽核部门，直接向董事会负责。

                                     3
    截至 2021 年 6 月 30 日，组织结构图如下：




    （二）风险的识别与评估
    公司制定了内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程。建立内部稽核部门，
通过设置事前计划、事中监督、事后监督岗位，对公司的业务活动进行监督和稽核。
各部门在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同
特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，各部门责任分离、相
互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。
    （三）控制活动
    1、资金管理
    公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《重要空白凭证
管理办法》、《存款准备金缴存管理办法》、《资金异动反馈管理办法》、《贷款业
务操作手册》、《票据业务操作手册》、《中间业务操作手册》、《海航集团财务有
限公司外汇账户管理信息系统管理办法》、《结算业务部业务资料管理办法》、《资
金集中管理办法》、《结算业务部结算存款业务操作规程》、《境内外币资金管理及
业务操作办法》、《结算业务部结售汇业务操作规程》、《结算业务部保理业务操作
规程》、《结算业务部有价证券投资业务操作规程》、《结算业务部法人账户透支业
务操作规程》、《结算业务部银行账户对账规程》、《外部账户管理办法》等业务管


                                      4
理办法和业务操作流程。
    （1）在资金计划管理方面，公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办
法》对资产负债的管理要求，通过制定和实施资金计划管理、风险控制管理、同业资
金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。
    （2）在成员单位存款业务方面，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则。
    （3）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在公司开设结算账户，
通过互联网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数
据安全性。其内部网络如下：




    结算业务部负责归集成员公司存款并代理结算支付，记账及时，执行账务处理二
级复核审批制度，保证账务处理及时、准确，发现问题及时反馈。
    结算业务部业务数据每日终由系统自动记入到公司整体财务核算当中。
    公司严格执行货币资金内部控制规范，支票、预留银行财务专用章和预留银行名
章由不同人员分管，并严格执行财务预留印鉴带出申请审批制度和带章外出制约机制。
    （4）对外融资方面，公司具有全国银行间拆借市场资格。公司“同业拆借”业
务仅限于从全国银行间同业拆借市场拆入或拆出资金，自身不存在资金安全性风险，
实际操作程序较规范。
    2、信贷业务控制
    公司贷款的对象仅限于海航集团的成员单位。公司根据各类业务的不同特点制定
了《企业客户授信管理办法》、《贷款业务管理办法》、《银团贷款管理办法》、《外
汇贷款业务管理暂行办法》、《委托贷款业务管理办法》、《境外委托贷款业务管理
办法》、《股权质押贷款管理办法》、《电子商业汇票业务管理办法》、《商业汇票

                                     5
贴现业务管理办法》、《商业汇票承兑业务管理办法》、《商业承兑汇票代理贴现业
务管理办法》、《融资租赁业务管理办法》、《担保业务管理办法》、《保理业务管
理办法》、《消费信贷管理办法》、《买方信贷管理办法》、《法人账户透支业务管
理办法》、《统借统还业务管理办法》、《贷款利率管理办法》、《客户信用评级管
理办法》、《授信尽职调查管理办法》、《企业征信管理办法》、《信贷合同管理办
法》和《信贷业务档案管理办法》等制度，建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理
制度。
    （1）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法
    公司制定了《企业客户授信管理办法》，公司业务评审委员会须对全部企业客户
授信项目进行审议。资产运营部就授信事项提出部门意见，并报送业务评审委员会审
批。
    在授信审批的基础上，分管资产运营部的公司副总经理、公司总经理有权审批单
项贷款业务。单笔 5 亿元以下（含 5 亿元）贷款业务，由分管资产运营部的公司副总
经理审批，单笔 5 亿元以上贷款业务，由公司总经理最终审批。
    （2）贷后管理
    资产运营部负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监
控管理，对贷款的安全性和可收回性进行检查，收集借款单位的财务报表、动态掌握
借款人的经营活动状况。
    3、投资业务控制
    公司设投资决策委员会，投资行为遵循风控第一原则、专业化原则、规范化原则、
数量总控原则。按照《投资决策委员会管理办法》的规定设置了人员、职责权限和议
事办法，在此基础上制定了《有价证券投资业务管理办法》、《银行间债券市场债券
交易业务制度》规范股票投资、债权投资、基金投资、信托产品投资等行为，投资业
务种类为中国银行保险监督管理委员会批准的业务种类。
    证券投资业务实行月度决策授权管理，由业务评审委员会对每月投资方案审核通
过并经公司总经理、董事长逐级审批后，授权资产运营部在当月按照投资方案开展投
资。每月投资业务开展时执行单笔交易金额按权限审批后由资金交易经理按计划完成。
月度投资计划外的投资业务，单报单批，由业务评审委员会审核通过并经公司总经理、
董事长逐级审批后方可开展。
    4、内部稽核控制

                                     6
    公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门一一稽核审计部，
制定了《稽核审计业务管理办法》、《内部审计质量评估管理办法》、《案件问责工
作管理办法》、《离任审计管理办法》等相关制度，规定了稽核审计的组织机构，明
确了稽核审计的工作目标、工作方法和内部审计操作规程等，对公司及所属各单位的
经济活动进行内部审计和监督。
    稽核审计部针对公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、
风险性、准确性、效益性进行监督检查，并根据公司 2020 年度内部审计计划完成了
系列审计报告和稽核报告，就公司内部控制薄弱环节、管理不完善之处可能导致的各
种风险，在制度管理、制度完备性、合规性等方面向管理层提出改进意见和建议。
    5、信息系统控制
    公司信息系统建成于 2004 年，2010 年末，公司以九恒星科技有限公司的全新
资金结算管理系统全面替代已运行六年的拜特结算中心系统，2011 年，公司实现了
新旧业务系统的平稳过渡。2012 年公司顺利推进集团资金管理系统，扩展了中信银
行、华夏银行及民生银行等三家银企直联接口，进一步扩展了公司资金业务服务范围。
同时，公司风险控制、1104 报表等业务模块也完成上线，有力提升了公司风险控制
水平。
    2015 年底，完成了资金结算管理系统二期项目的验收，在原有基础上除了新増
了十家银企直连接口，三家境外银行接口及 SWIFT 系统接口外，优化原有系统功能，
实现“买入式转帖现”与“保理业务”的信息化。
    2016 年 9 月公司开始资金结算系统三期项目的建设。主要包合营改增，利率差
异化计算，资金归集度考核，电子认证系统升级更新等内容。2017 年底，完成合同
验收。并于 2018 年初开展三期项目“补充”合同的建设工作。
    2020 年度，公司对系统开发商与运维商均按规定开展了年度尽调工作，尽调结
果表明两家外包商均符合相关要求。公司资金结算、信贷、外汇、同业等业务模块运
行正常并于 6 月开展了核心业务系统年度例行灾备演练工作，公司各项业务的信息化
水平不断提升。
    公司现有《海航集团财务有限公司信息安全管理规定》、《海航集团资金结算管
理系统灾难应急管理办法》、《海航集团财务有限公司信息科技风险管理办法》等 T
类管理制度，统筹规划了公司信息安全建设与管理体系，保障公司业务的安全运营。
    （四）内部控制总体评价

                                     7
    受海航集团总体债务风险影响以及因上述内部控制体系及制度未能得到各方严
格遵循，财务公司出现困境，并已于 2021 年 3 月 13 日被海南省高级人民法院（以
下简称“法院”）裁定重整，财务公司内部控制管理上存在重大缺陷和风险。
    三、财务公司经营管理及风险管理情况
    财务公司 2020 年经营正常。但财务公司在 2021 年初出现重大转变。2021 年 2
月 10 日，财务公司控股股东海航集团有限公司因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿
能力被法院裁定重整（详见本公司于 2021 年 2 月 10 日发布的《关于法院裁定受理
间接控股股东重整的公告》，公告编号：2021-006）。随后，因受海航集团总体债
务风险影响，财务公司也于 2021 年 3 月 13 日被法院裁定重整。
    （一）经营情况
    因财务公司被法院裁定受理重整，本公司暂无法对其 2021 年经营业绩进行评估，
但法院已经批复财务公司在海南省海航集团联合工作组的领导下、在管理人的监督下
继续营业，并自行管理财产和营业事务。
    （二）管理情况
    财务公司自成立以来，遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行
业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金
融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理，制定了《合规风险管理办
法》、《操作风险管理办法（暂行）》、《市场风险管理办法（暂行）》、《流动性
风险管理办法（暂行）》、《业务评审委员会议事规程》等管理办法。
    财务公司 2021 年上半年未发生被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违
纪、刑事案件等重大事项，未受到过中国银行保险监督管理委员会等监管部门行政处
罚和责令整顿。
    （三）监管指标
    因财务公司被法院裁定重整，公司暂无法对其 2021 年监管指标进行评估。
    四、风险评价意见

    综述，经查阅，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,
公司内部控制体系健全，但内部控制管理上存在重大缺陷和风险。由于受海航集团总
体债务风险的影响，现已被法院裁定重整，但法院已经批复财务公司在海南省海航集
团联合工作组的领导下、在管理人的监督下继续营业，并自行管理财产和营业事务，
其最终的风险化解方案及未来发展方案，将以经法院批准的重整计划为准。

                                       8
   因此本公司认为：财务公司内部控制管理存在重大缺陷和风险，公司面临重大损
失，本公司将及时跟踪财务公司重整进展，依法行使权利，保护公司合法权益。




                                                 东北电气发展股份有限公司
                                                         2021 年 8 月 30 日




                                    9