安徽古井贡酒股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告


    安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）为促进公司健康发展，保

护投资者合法权益，保障公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险，根据中

国证券监督管理委员会公告[2011]41 号、财政部会同证监会、审计署、银监会、

保监会制定的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制

指引》等相关法律、法规、规范性文件和公司内部制度的规定，董事会在查阅公

司各项内控管理制度和深入检查内部控制实施情况的基础上，对 2011 年度内部

控制情况具体报告如下：

     一、公司内部控制的基本目标及基本原则

    （一）公司内部控制的基本目标

    1、建立和完善符合现代公司治理要求的内部组织结构，形成科学的决策、

执行和监督机制，实现权责明确、管理科学，促进公司发展战略的实施；

    2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公

司各项业务活动按照国家法律法规、公司内部规章制度规定贯彻实施；

    3、防范经营风险、财务风险和道德风险，防止、发现和纠正错误与舞弊，

提高公司经营效率和效果，保证对资产的记录、接触和处理均经过适当的授权，

保护公司资产的安全与完整；

    4、建立良好的企业内部经济环境，保证财务会计报告及管理信息真实可靠，

防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保证信息披露真实、准确、完整、

及时。

    5、遵守法律法规及其他相关规定。

    （二）公司内部控制的基本原则：

    1、全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及

其所属单位的各种业务和经济事项。

    2、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和

高风险经营环节。

    3、制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流
程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
    4、适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风

险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

    5、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本

实现有效控制。

     二、内部控制评价工作的总体情况

    公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，分别从公司内部控

制的五要素——内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通及内部监督等方面对

公司内部控制体系进行了评价。

    （一）内部控制环境

    1、公司治理与组织结构

    股东大会是公司的最高权力机构。报告期公司严格按照《股东大会议事规则》

的规定进行相关事项的表决，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，保

证了所有股东充分行使自身的权利。

    董事会是公司的决策管理机构。对公司内部控制体系的建立和监督负责，确

立内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设了审计委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个委员会。董事会组成合理，职责

明晰，决策科学。独立董事制度得到了有效执行，九名董事会成员中有三名独立

董事，符合独立董事应在董事会所占比例。三名独立董事分别为会计、营销策划

和企业管理领域的专家，有着深厚的理论基础与企业运作实务经验。在报告期，

他们为公司提出了很多富有成效的独立意见，切实地履行了独立董事职责。

    监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员的行为及公

司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。监事会由五名监事

组成，报告期各位监事积极主动参与公司各项重大事项决策过程，提出的有益建

议和意见得到董事会、经理层的全力支持和配合，得到董事会的尊重和采纳。

    经理层负责制定和执行公司的《内部控制制度》，通过调控和监督各职能部

门规范行使职权，保证公司生产经营管理工作的正常运转。报告期，经理层及各

子公司严格按照公司确定的年度经营目标和董事会做出的决策部署，具体执行和

落实公司的各项计划，确保公司年度经营目标达成，顺利完成各项任务。
    在公司治理方面，公司着重加强了独立董事在公司人员选聘、对外投资、对
外担保、加强内控等方面的作用，在公司募集资金存放和使用、制度建设、项目

投资和对外担保等方面，公司充分征求了各位独立董事的意见，发挥了他们的专

业特长，取得良好的效果，提高了公司治理水平和公司决策、管理的科学性。

    2、内部审计方面

    公司内部审计部门在董事会审计委员会领导下，依照国家法律法规和公司

《内部审计管理办法》的要求，对公司整体及各部门内部控制制度的建立和实施

等情况进行检查监督，并提出改进建议。内部审计部门对公司的销售、募投项目

建设、采购管理、生产运营、质量检测、财务管理及工程管理等关键点或关键流

程内部管理进行了专项评审，对公司进一步加强内部控制和持续提升经营管理水

平起到了良好的借鉴作用。

    3、技术研发管理方面

    技术是公司的核心竞争力。为了鼓励技术创新，公司在技术人才招聘、考核、

科研攻关、知识产权申报等方面制定了详细的制度，用以充分调动员工积极性，

合理利用资源；同时公司高度重视核心技术的保密工作，制定了技术保密的相关

制度，要求相关人员严格遵守落实，为公司的稳定发展保驾护航。

    4、人力资源政策方面

    公司制订了《人力资源开发与管理办法》，对于人力资源这一影响公司内部

控制的关键因素给予足够重视，目前公司已构建比较科学的岗位评价体系，通过

优化岗位设置和职能分配，合理配置人力资源和薪酬资源，提升了岗位效益；通

过完善人力资源管理和评价体系，加强人才选拔、任用和评估，建立起后备人才

库，为公司储备了各类优秀人才；同时本着“收入与业绩同步增长”原则，公司

继续优化绩效考核和激励机制，强化业绩导向和价值导向，积极探索新型激励为

公司的快速发展奠定了基础。公司现有人力资源政策能够保证人力资源的稳定和

公司各部门对人力资源的需求，保证公司内部控制制度能得到有效执行。

    5、企业文化方面

    企业文化是企业的灵魂和底蕴。2011 年公司以“以坚贞铸造忠诚，以坚守

光大文化，以坚韧提升品牌，以坚定管控质量，以坚毅描绘愿景”的价值观为主

导，积极开展“星级党员”和“帮带双星”等创先争优活动，形成了向先进学习、
向先进看齐，立足岗位，奋发有为的良好氛围。此外通过加强廉洁文化建设，坚
持“标本兼治、综合治理、惩防并举、注重预防”的方针，构建了一套涵盖理想、

信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，通过企业文化的落实和有

效的激励措施，激发了员工的工作热情。使古井正在逐步成为全体员工的精神家

园、职场生涯的创造乐园、物化劳动的财富庄园。

    （二）风险评估

    2011 年公司始终坚持在内部控制的实际执行过程中对各个环节可能出现的

经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续有效地识

别、计量、评估与监控。并结合实际情况，以货币资金、销售与收款业务、采购

与付款业务、成本费用、募集资金使用、项目建设和质量监测作为关键控制领域，

针对其风险点设计控制活动，并对其执行情况进行专项评审。目前公司已建立起

一套从战略出发，以风险为导向的，符合《企业内部控制基本规范》的内部控制

体系。

    （三）控制措施

    公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规

的要求，建立了适应公司业务环境与经营管理特点的内部控制体系，形成了一套

规范的管理流程与方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。

公司的主要控制措施包括：

    1、责任分工控制

    公司对各岗位进行了合理的设置分工，并科学划分职责权限，积极贯彻不相

容职务相分离的原则，使得各工作岗位形成相互制衡机制。

    2、授权审批手续控制

    公司严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》

等相关制度的规定，在经营方针、投资计划、项目建设、募集资金使用、对外担

保、关联交易、利润分配及聘用会计师事务所等重要事务方面，严格遵守相应的

审批权限办理各项业务，确保各项控制活动收到实效，此外公司还重点加强了对

募投项目建设及相关费用审批的监管，制定并下发了公司《资金管理制度》、《财

务收支审批制度》、《募集资金使用管理细则》等制度，实现了提高资金使用效

率、降低融资成本、控制资金风险、强化费用监管的目的。
    3、财产保护控制
    公司《内部控制制度》规定了存货、固定资产、在建工程等实物资产日常管

理和定期清查要求，并对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资

产建立了管理制度和相关管理程序。通过上述制度的执行，保证公司的各项资产

有确定的管理部门、完整的记录。公司的各项资产通过定期盘点与清查合理保证

公司资产安全。

    4、独立稽查控制

    公司设立内部审计机构，对货币资金、有价证券、物资采购、付款、凭证和

账簿记录等账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

    5、安全管理控制

    公司制定了相关安全管理制度，把安全生产责任分解到相关部门和个人，并

在年初同各职能部门领导签订《安全生产目标责任书》实行总经理负责制，对可

能发生的重大风险或突发事件，明确了部门责任、工作程序，提高了公司的应急

处理能力。

    6、会计系统控制

    公司积极推进“统一会计制度、统一信息平台、统一资金管理、统一人员管

理”等工作，严格按照《企业会计准则》、《会计法》、《税法》等法律法规要

求建立了较为完备的会计核算体系，并建立了与财务会计核算相关的内部控制制

度。以全面预算管理为抓手，持续推进成本管理和会计核算管理工作。对会计业

务全过程中的授权批准、责任分工、凭证记录、资产接触与记录使用管理、内部

稽核等方面建立健全，实施了有效的控制程序。

    对于财务报告的编制，公司已严格按照《企业会计准则》规定的格式和内容

进行财务报告的编制，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料

编制财务报告，给股东、经营者及会计报告潜在使用者提供反映公司财务状况、

经营成果和现金流量的真实信息。

    7、运营分析控制

    公司按季度召开运营分析会议，讨论和分析特定时期内公司生产、购销、投

资、筹资、财务等方面的信息，通过各种分析方法，对各项具体经营指标和目标

完成情况展开分析，对发现的问题，进行深刻剖析，并对相关责任人提出警告，
要求责任人提出针对性的建议及时的解决问题。
       （四）信息与沟通

       公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕

 信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》等相关制度，规范公司与

 投资者和潜在投资者、知情人和潜在知情人之间信息沟通的事项，严格按照法律

 法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整地披露公司信息。

       （五）内部监督

       公司不断完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事、审计监察部门行

 使监督职权。公司制定了《内部审计管理办法》，公司内部审计部门在董事会的

 直接领导下，依据法律法规和公司规章制度开展内部审计工作，定期或不定期对

 公司整体、内部各部门的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对公司内部

 控制的有效性进行评价。公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职责，

 对公司内部控制的有效性进行独立评价，并提出改进意见。

        三、重要控制活动

       1、控股子公司的内部控制情况

                                       注册资本                                          持 股
序号    企业名称                                  主营业务
                                       （万元）                                          比例

1       亳州古井销售有限公司           8,486.00   白酒、建筑材料、饲料、原辅材料批发     100%

2       亳州古井包装有限公司           3,000.00   包装服务                               100%

3       合肥古井贸易有限公司           1,000.00   百货、酒类、五金交电、建材批发销售     100%

4       亳州市古井汽车运输公司         694.50     汽车货运、销售、维修服务               100%

5       亳州古井玻璃制品有限责任公司   6,646.00   制造及销售玻璃制品                     100%

6       亳州古井废品回收有限责任公司   100.00     回收酒瓶、玻璃渣、废纸箱等废旧物资     100%

7       上海古井金豪酒店管理有限公司   5,400.00   酒店管理、自有房屋租赁等               100%

8       亳州市古井宾馆有限责任公司     62.80      住宿、中餐、烟酒零售等                 100%

9       安徽金运来文化传媒有限公司     200.00     广告制作、设计和代理，会务礼仪服务等   100%

       公司对下设的控股子公司实行扁平化的统一管理，对控股子公司采取派出董

 事、财务负责人、监事、经理等加强子公司治理层管理,同时通过年度经营预算
 管理、权益性及资本性重大投资事项上报审核等措施加强对子公司经营活动有效
控制，促进子公司完善法人治理结构。本年度控股子公司未有违规、违法等现象

的情形发生，各公司生产经营正常。

    2．关联交易的内部控制情况

    2011 年，公司的关联交易均为正常经营业务所需，所有关联交易均严格履

行了法定程序，提交董事会、股东大会审批，关联董事和关联股东遵守了回避制

度，并由独立董事发表独立意见，确保了关联交易的公平、公正、公允。

    3、对外担保的内部控制情况

    公司在《公司章程》、《内部控制制度》、《对外担保管理办法》中对公司

对外担保事项作了明确的规定，对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权

限和决策程序、安全措施等作了详细规定，对担保合同订立的管理更为严格，能

够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少

可能发生的损失。

    4、募集资金的内部控制情况

    为规范募集资金的管理和运用，最大程度的保护投资者的利益，公司制定了

《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批程序、用途、使用、变更、监督

和责任追究等内容进行明确规定。公司的募集资金实行专户存储管理，与开户银

行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，在使用募集资金时，严格履行

相应的申请和审批手续，保证专款专用，确保募集资金投资项目按计划实施，同

时及时知会保荐机构，接受保荐代表人的监督。报告期，公司严格遵守募集资金

使用的有关规定，未有违规使用募集资金的情形。

    5、对外投资的内部控制情况

    公司明确划分了对外投资事项的审批权限。明确规定了重大投资的审批权限

及决策程序，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对投资项目的立项、评估、

决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的进行了严格控制，注重投资效益最

大化，维护了投资者权益。

    6、信息披露的内部控制情况

    为进一步规范公司的信息披露行为，公司已建立了《信息披露管理制度》、

《接待和推广工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信
息知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》等内控制度对重大事件的报告、
传递、审核、披露程序做出了相应的规定，并得到高效的贯彻落实。报告期内，

公司及时、准确、完整、公平地对外披露各种信息，没有发生违反规定的事项。

     四、未来加强公司内部控制建设的举措

    公司将继续按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的

相关要求，建立健全公司内部控制制度。公司计划聘请外部咨询机构，帮助公司

设计内部控制总体架构，找出内部控制薄弱环节和缺陷，提出有针对性的建议和

意见，使公司内控体系更趋完善和有效。此外公司将成立内控体系建设专项工作

小组，协调公司各职能部门及下属子公司共同开展内部控制规范建设工作。

     五、公司董事会对公司内部控制的总体评价

    公司董事会认为现行的内部控制体系已基本建立健全，符合国家有关法律、

法规和部门规章的要求，能够较好地覆盖公司各方面的经营活动，各项内控制度

在公司营运的各个环节中能得到一贯、及时、有效的执行，合理控制了各种风险，

促进了公司各项经营目标和财务目标的实现，不存在重大缺陷。