安徽古井贡酒股份有限公司
                       2011 年度独立董事述职报告

         我作为安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规
定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地
行使公司所赋予的权利，出席了公司2011年的相关会议，对董事会的
相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东
的利益。公司于2011年3月25日第五届董事会第29次会议通过了董事
会换届选举议案，很荣幸我能够继续担任公司第六届董事会独立董
事。现就2011年度履行职责情况述职如下：
         一、出席公司会议及投票情况
         2011年度，我参加了公司历次召开的董事会，在召开董事会前，
主动获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查
阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，
积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了
积极作用。公司在2011年度召集召开的股东大会、董事会符合法定程
序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2011年度对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情
况。
         2011年度我出席董事会会议的情况如下：
姓名       应参加董事会次数   亲自出席次数 委托表决次数   通讯表决次数   缺席次数

吴慈生           12                5            0              7            0




         二、发表独立董事意见情况
         （一）2011年度，公司董事会独立董事恪尽职守、勤勉尽责，在
详细了解公司运作情况的基础上，对公司《内部控制自我评价报告》、
《公司与关联方日常性关联交易》等事项发表了独立意见，对董事会
决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用；
    （二）2011年度，我未对董事会各项议案及其他事项提出异议；
    （三）2011年度，我对以下事项发表了独立意见：
    1.在公司第五届董事会第28次会议上对聘任梁金辉先生为公司
总经理的独立意见。
    根据梁金辉先生个人履历、工作经历，我认为梁金辉先生拥有深
厚的专业知识和工作经验，未发现其有《公司法》第147条规定不得
担任公司总经理的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁
入尚未解除的现象，具备担任公司总经理所需的职业素质，能够胜任
所聘岗位职责的要求，同意董事会聘任梁金辉先生为公司总经理。
    2.在公司第五届董事会第29次会议上对有关事项发表了独立意
见：
    （1）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    公司出具了《安徽古井贡酒股份有限公司2010年度内部控制自
    我评价报告》，公司内部控制制度基本健全、执行良好。公司建
立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门
规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为
完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大
事项等活动均严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环
节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标
基本实现。因此，公司的内部控制是健全有效的，评价报告真实客观
地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情
况。
    （2）关于公司与关联方日常性关联交易的独立意见
    此项关联交易的发生，是为了确保公司正常的生产经营，操作程
序合规，交易双方遵循公允的市场价格，交易价格合理。本次关联交
易符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。董
事会在表决本关联交易时的程序合法，符合《公司法》、《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，同意此议案的实施。
    （3）关于聘任2011年度审计机构的独立意见
    通过认真审核公司2010年度审计报告，我认为利安达会计师事务
所能够胜任公司的审计工作，同时也能够有利于提高公司的财务管理
工作，因此我同意续聘利安达会计师事务所为2011年度公司的审计机
构，并提交股东大会审议批准。
    （4）关于公司第六届董事会候选人的独立意见
    经认真审核，董事会通过了安徽古井贡酒股份有限公司董事会换
届选举的议案和提名余林等九人为安徽古井贡酒股份有限公司第六
届董事会董事的议案等相关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基
于独立判断的立场，发表意见如下：
    第一、公司董事会提名余林、梁金辉、王锋、杨小凡、周庆伍、
叶长青、吴慈生、刘立宾、王瑞华九人为第六届董事会董事候选人（其
中，吴慈生、刘立宾、王瑞华为独立董事候选人），本次提名是在充
分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后作出的，
    未发现被提名人有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证
监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。我认为，被提名人具
备担任本公司董事、独立董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定，换届的董事候选人提名程序合法有效。
    第二、同意将公司第六届董事会候选人提交2010年年度股东大会
审议及报监管机构资格审定。
    （5）根据中国证监会证监发【2003】56号文《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于
做好2010年年报编制、披露和审计工作的通知》和深圳证券交易所《关
于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》的有关规定对控股
股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的发表独立意
见：
    报告期内公司不存在重大担保和控股股东及其他关联方资金占
用情况。
    我认为：目前公司的董事、监事和高级管理人员，能够严格遵守
相关法律法规的规定，严格遵循内控制度，不存在控股股东及其他关
联方资金占用情况，没有为其他公司、单位提供任何形式的担保，公
司很好的控制了对外担保风险，保护了中小股东的利益。
    （6）根据《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4号—
证券投资》和公司《证券投资管理制度》的有关规定,对公司2010年
度证券投资情况发表独立意见：
    报告期内公司用于证券投资的资金均为自有资金；公司已按照相
关要求建立了《证券证券投资管理制度》、《内部控制制度》，详细
规定了公司内部的证券投资审批流程和权限，能有效控制投资风险，
保障公司资金安全；考虑到公司未来资金的使用计划，公司在第五届
董事会第23次会议上终止了新股申购投资，投资帐户余额为零；目前
公司经营情况正常，财务状况和现金流量较好，证券投资工作没有影
响公司主营业务的正常开展。
    （7）在公司第六届董事会第1次会议上对选举余林先生为公司董
事长，聘任叶长青先生为公司董事会秘书，聘任梁金辉先生为公司总
经理，聘任周庆伍先生、叶长青先生为公司副总经理，聘任叶长青先
生为公司总会计师发表独立意见：
    第一、本次公司董事长的选举及高级管理人员的聘任符合《公司
法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的
有关规定，程序合法有效；
    第二、上述人员具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条
件；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦
不存在如下情形：
    1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
    2、最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评；
    3、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    4、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
    5、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切
实履行高级管理人员应履行的各项职责。
    第三、本次公司董事长的选举，总经理和其他高级管理人员的聘
任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    （8）根据中国证监会证监发【2003】56号文《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和深圳证
券交易所《关于做好上市公司2011半年度报告披露工作的通知》的有
关规定，对公司关联方资金占用和对外担保情况发表独立意见：
    报告期内公司不存在重大担保和控股股东及其他关联方资金占
用情况。
    我认为：目前公司的董事、监事和高级管理人员，能够严格遵守
相关法律法规的规定，严格遵循内控制度，不存在控股股东及其他关
联方资金占用情况，没有为其他公司、单位提供任何形式的担保，公
司很好的控制了对外担保风险，保护了中小股东的利益。
    （9）在公司第六届董事会第7次会议对《关于以募集资金置换预
先已投入募投项目自筹资金的议案》发表独立意见：
    第一、公司拟以本次募集资金2,705.81万元置换先期投入募投项
目的自筹资金2,705.81万元，符合维护公司发展利益的需要，符合维
护全体股东利益的需要。
    第二、本次将募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金，
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。
    第三、公司已聘请利安达会计师事务所有限责任公司对募集资金
投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核并出具了利安达专
字[2011]第1668号《关于安徽古井贡酒股份有限公司以自筹资金预先
投入募投项目的鉴证报告》，符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序。
    综上所述，同意公司使用本次募集资金2,705.81万元置换先期投
入募投项目的自筹资金2,705.81万元。
    三、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
    4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于2010年度生产经
营情况的介绍，与会计师事务所沟通年报审计相关事宜。
    在新的一年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，加强与公司董事、
监事及高级管理人员的沟通，不断深入学习，深入了解公司生产经营
情况，为提高董事会决策科学性、客观公正地保障广大股东尤其是中
小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩，做出自己
应有的贡献。对公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予的有效
配合和支持表示感谢。



    此报告。



                                       独立董事：吴慈生
                                     二〇一二年三月二十七日