证券代码：000596 200596   证券简称： 古井贡酒 古井贡B   公告编号：2012-018

                    安徽古井贡酒股份有限公司
                第六届董事会第十次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
第十次会议通知于2012年7月13日发出，并于2012年7月24日以通讯表
决方式召开。应出席董事9人，实际出席9人。会议的召开符合《中华
人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

     决议及表决结果如下：
     一、审议通过了《安徽古井贡酒股份有限公司董事长职权管理制
度》的议案。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
     二、审议通过了《安徽古井贡酒股份有限公司总经理工作细则》
的议案。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
     三、审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
     根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》的相关要求，拟对《公司章程》做出如下修订：
     原章程第七十七条“下列事项由股东大会以特别决议通过：
     （一）公司增加或者减少注册资本；
     （二）公司的分立、合并、解散和清算；
     （三）本章程的修订；
     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
     （五）股权激励计划；
     （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
    修订为“下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修订；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）调整或变更利润分配政策；
    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
    原章程第一百六十条“公司股东大会对利润分配方案做出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。”
    修订为“公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计
可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
    （一）利润分配原则：
    1、按法定顺序分配的原则；
    2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。
    （二）利润分配方式：
    1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法
律允许的其他方式。
    2、公司应积极推行以现金方式分配股利。
    3、公司为保持股本与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分
配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利
方式进行利润分配。
    （三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
    1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响
公司持续经营能力。
    2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
    3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。
    4、重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计净资产的 30%。
    （四）现金分红的比例及时间间隔在满足现金分红条件，保证公
司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开
后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上公司最近三
年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
    （五）股票股利分配的条件
    在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快
速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提
出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配
股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
    （六）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    （七）公司可采取现金或者股票方式分配股利，A 股和 B 股的股
利由公司按“同股同权”的原则及时发放，其中 B 股股利如以现金发
放，将以人民币计算，并以港币支付。有关人民币和港币的兑换汇率
以股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民
币交易的中间价进行计算，支付给 B 股股东的外汇红利按国家有关规
定汇出。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
    原章程第一百六十一条“公司可采取现金或者股票方式分配股
利，A 股和 B 股的股利由公司按“同股同权”的原则及时发放，其中
B 股股利如以现金发放，将以人民币计算，并以港币支付。有关人民
币和港币的兑换汇率安排以前一星期中国人民银行公布的人民币兑
港币的平均市价计算，支付给 B 股股东的外汇红利按国家有关规定汇
出。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。”
    修订为“公司利润分配的决策程序和机制如下：
    （一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，
并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
    公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独
立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的
投票权。
    （二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要
求等事宜。
    （三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等
内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
    （四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    （五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现
金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，
董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于
现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发
表独立意见并公开披露。
    (六)监事会应当对董事会制订或修订的利润分配方案进行审议,
并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事
会应就相相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对
利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
    （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益
保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范
性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    （八）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）
接受所有股东对公司分红的建议和监督。”
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    此议案尚需提交股东大会审议。
   四、审议通过了关于《安徽古井贡酒股份有限公司股东回报规划
（2012 年-2014 年）》的议案（详见公司在巨潮咨询上披露的股东回
报规划）
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
   五、审议通过了关于召开公司 2012 年度第一次临时股东大会的通
知（详见公司在巨潮咨询上披露的股东大会通知（2012-019 号）公
告）
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    此议案尚需提交股东大会审议。




    特此公告




                                    安徽古井贡酒股份有限公司
                                              董   事    会
                                         二〇一二年七月二十四日