中永律师                               古井贡酒 2012 年度第一次临时股东大会法律意见书


                           北京市中永律师事务所
                                        关于
                        安徽古井贡酒股份有限公司
            2012 年度第一次临时股东大会的法律意见书

                                                    京中永法见字[2012]第 245 号


致：安徽古井贡酒股份有限公司

   北京市中永律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽古井贡酒股份有
限公司（以下简称“古井贡酒”或“公司”）的委托，指派本所琚向晖、张
云霞律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2012 年度第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格、股东提出议案的资格和程序以及会议表决程序的合法
有效性出具法律意见书。

   为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会,对所涉及的资料
和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公
司已向本所律师保证并承诺，其向本所律师提供的资料和文件均为真实、
准确、完整，无重大遗漏。

   本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对
有关法律法规的理解发表法律意见。

   本所律师同意将本法律意见书作为公司 2012 年度第一次临时股东大会
的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

   本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》（以下简称“规则”）等法律法规以及《安徽古井贡
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酒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进
行核查和验证，现出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于 2012 年 7 月 24 日召开了第六届董事会第十次会议并形成决议，
决议召开公司 2012 年度第一次临时股东大会,并发出《安徽古井贡酒股份
有限公司关于召开 2012 年度第一次临时股东大会的通知》，上述事项分别
于 2012 年 7 月 25 日在《中国证券报》、香港《大公报》上予以公告。

    本次股东大会于 2012 年 8 月 15 日如期召开。经审查，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

   出席本次股东大会的股东及委托代理人共计 7 人，代表股份 284，940，
108 股，占公司股份总数 56.58%。经查验，上述人员均有出席本次股东大
会的合法资格，有权出席本次股东大会及依法行使表决权。

   公司的董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员及
见证律师列席了本次股东大会。

   本次股东大会由公司董事会召集，董事长余林主持，符合《公司章程》
的规定。

    经本所律师验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符
合《公司法》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会没有股东提出新的议案

    四、本次股东大会表决程序

    本次股东大会就会议公告中的议案以记名投票方式进行表决，表决结
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果如下：

     1、审议关于修订《公司章程》的议案

    同意 284，940，108 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
无反对票和弃权票。

    2、审议关于《安徽古井贡酒股份有限公司股东回报规划（2012 年-2014
年）》的议案

    同意 284，940，108 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
无反对票和弃权票。

   本次股东大会审议并表决通过了股东大会会议通知的各项议案，当场公
布了表决结果。

   本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事和董事会秘
书、记录员签字。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《规则》及《公
司章程》的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司 2012 年度第一次临时股东大会的召集、召开程序，
出席会议人员的资格和表决程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》
的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。



                                                  北京市中永律师事务所

                                              经办律师：琚向晖          张云霞

                                                 二○一二年八月十五日
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