广发证券股份有限公司

             关于《安徽古井贡酒股份有限公司关于 2012 年度

                  内部控制的自我评价报告》的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为安徽
古井贡酒股份有限公司（以下简称“古井贡酒”或“公司”）持续督导工作的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《关于做
好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》等法规的要求，对公司出具的《关
于 2012 年度公司内部控制的自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”）进行了
核查，并发表独立意见如下：

    一、保荐机构核查工作

    广发证券保荐代表人认真审阅了《评价报告》，通过查阅古井贡酒股东大会、
董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从古井贡酒内
部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整
性、合理性、有效性和《评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

    二、内部控制评价工作的总体情况

    本次内部控制评价工作由公司董事会审计委员会领导，成立内部控制评价小
组，组织实施内部控制自我评价工作。内部控制评价小组由公司董事会和审计委
员会成员、经营层、内部审计中心和相关职能部门抽调人员组成。内部审计中心
负责此次内部控制评价的牵头工作。

    评价小组制定评价总体方案，根据内部控制评价范围编制评价工作具体计划
和评价办法，按照“统一领导，分级管理”的原则，围绕内部环境、风险评估、
控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对公司内部控制设计与运行情况进行
全面评价。

    在评价过程中，评价小组及时向审计委员会汇报评价工作的进展情况，审计

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委员会对评价的方法、标准、程序以及评价的初步结果进行讨论。评价小组编制
的内部控制评价报告经审计委员会会议审议通过后提交董事会。

    公司内部控制评价报告经董事会会议审议通过后对外披露。

    公司聘请中瑞岳华会计师事务所对公司内部控制有效性进行独立审计。

    三、内部控制评价的依据

    此次内部控制评价旨在根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评
价指引》等法律法规的要求，结合公司内部控制管理制度和评价办法，在内部控
制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部控制的设
计与运行的有效性进行评价。

    四、内部控制评价的范围

    此次内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事项，纳入
评价范围的单位包括：股份公司、古井玻璃公司、古井销售公司、古井金豪酒店
公司。

    纳入评价范围的业务和事项包括：内部环境、组织架构、发展战略、人力资
源、社会责任、企业文化、风险评估、资金营运、投资、筹资、采购、销售、存
货、固定资产、无形资产、工程项目、研发、担保、财务报告、全面预算、合同
管理、投资性房地产、内部信息传递、信息系统等内容。

    考虑到公司所处行业、经营模式，结合公司风险评估结果，此次评价选择采
购、销售、存货、固定资产、工程项目、研究与开发等流程作为重点测试内容。

    上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面，不存在重
大遗漏。

    五、内部控制评价的程序和方法

    公司内部控制评价工作严格遵循《基本规范》、《评价指引》的要求，在分析
经营管理过程中的高风险领域和重要业务事项后，制定科学合理的评价工作方
案，确定检查评价方法，并严格执行。

    公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实
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施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。

    评价过程中，综合运用个别访谈、问卷调查、专题讨论、抽样检查、穿行测
试、实地查验和比较分析等方法和手段，充分收集公司内部控制设计和运行的有
效证据，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。

    公司内部控制评价采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。

    六、内部控制缺陷及其认定情况

    （一）内部控制缺陷的分类

    1、按内部控制缺陷成因或来源，内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。

    （1）设计缺陷是指企业缺少为实现控制目标所必需的控制，或现存控制设
计不适当，即使正常运行也难以实现控制目标。

    （2）运行缺陷是指设计有效（合理且适当）的内部控制由于运行不当（包
括由不恰当的人执行、未按设计的方式运行、运行的时间或频率不当、没有得到
一贯有效运行等）而形成的内部控制缺陷。

    2、按影响企业内部控制目标实现的严重程度，内部控制缺陷分为重大缺陷、
重要缺陷和一般缺陷。

    （1）重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离
控制目标。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，在内部控制评价报告中
作出内部控制无效的结论。

    （2）重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺
陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低于重大缺陷，不
会严重危及内部控制的整体有效性，但也应当引起董事会、经理层的充分关注。

    （3）一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。

    3、按具体影响内部控制目标的具体表现形式，将内部控制缺陷分为财务报
告缺陷和非财务报告缺陷。

    （二）内部控制缺陷的认定标准

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   公司内部控制缺陷包括财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷。

   1、财务报告内部控制缺陷的认定标准

   公司将财务报告内部控制缺陷分别划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

   重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报
告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

   （1）控制环境无效；

   （2）董事、监事和高级管理人员舞弊行为；

   （3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发
现该错报；

   （4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；

   （5）公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；

   （6）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

   重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报
告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。

   一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

   2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准

   公司将非财务报告内部控制缺陷分别划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺
陷。

   出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺
陷或一般缺陷。

   （1）违犯国家法律、法规或规范性文件；

   （2）重大决策程序不科学；

   （3）制度缺失可能导致系统性失效；

   （4）重大或重要缺陷不能得到整改；
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    （5）其他对公司影响重大的情形。

       七、内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施

    此次评价测试期间为 2012 年 10 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，评价测试过
程从 2013 年 1 月 25 日至 2013 年 2 月 6 日；此次内部控制自我评价发现运行缺
陷 16 项，均为一般缺陷。

    对于此次评价中发现的公司内部控制存在的问题，公司采取以下措施予以改
进：

    １、董事会授权内部审计中心组织各部门整改内部控制缺陷，明确责任部门、
责任人、整改期限等。

    ２、内部审计中心持续跟踪、检查各部门内部控制缺陷的整改情况，协调解
决整改过程中出现的问题，并根据需要向管理层、董事会报告，根据管理层、董
事会的意见采取相应地措施，确保缺陷整改的有效实施。

    ３、整改过程中，内部审计中心通过组织专题讨论等方式，增进全体员工对
内控的理解，使执行人员和检查人员能够系统地掌握内部控制的程序和规范。

    ４、整改过程中，内部审计中心组织各部门按照《基本规范》和相关法律法
规的要求，持续优化内部控制业务流程及相关配套制度。

    ５、整改完成后，内部审计中心组织进行整改评价，编制整改报告，报送管
理层审议。

    公司内部审计中心已于 2013 年初落实以上相应整改措施。

       八、古井贡酒董事会对内部控制的自我评价

    公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至

2012年12月31日的公司经营管理的主要方面内部控制设计与运行的有效性进行

了自我评价。

    报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以

有效执行，达到了公司经营管理的主要方面内部控制的目标，不存在重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价
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结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

    六、保荐机构对古井贡酒《关于内部控制的自我评估报告》的核查意见

    保荐机构广发证券经核查后认为：古井贡酒已经建立了较为完善的法人治理

结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，广发证券将

持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。保荐机构自2012年8月开始承担古

井贡酒持续督导责任以来，其内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和

证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司的《公司2012年内部控

制自我评价报告》如实客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况，保荐机

构对公司《公司2012年内部控制自我评价报告》无异议。




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    （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于<安徽古井贡酒股份有限公
司 2012 年内部控制自我评价报告>的核查意见》的签署页）




    保荐代表人签字：




                                   贺小社




                                   闫   鹏




                                                  广发证券股份有限公司

                                                            年   月   日




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