安徽古井贡酒股份有限公司
                     2012年度独立董事述职报告
       我们作为安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规及《安徽古井贡酒股份有限公司公司章程》、
《安徽古井贡酒股份有限公司独立董事制度》的规定和要求，履行了
独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的
权利，出席了公司2012年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独
立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就2012
年度履行职责情况述职如下：
       一、出席公司会议及投票情况
       2012年度，我们参加了公司历次召开的董事会，在召开董事会前，
主动获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查
阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，
积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了
积极作用。公司在2012年度召集召开的股东大会、董事会符合法定程
序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2012年度对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情
况。
       2012年度出席董事会会议的情况如下：
姓名       应参加董事会次数 亲自出席次数 委托表决次数 通讯表决次数   缺席次数

王瑞华       8                1             0            7             0

吴慈生       8                1             0            7             0

刘立宾       8                1             0            7             0

       二、发表独立董事意见情况
       （一）2012年度，公司第六届董事会独立董事恪尽职守、勤勉尽
责，在详细了解公司运作情况的基础上，对公司《内部控制自我评价
报告》、《公司与关联方日常性关联交易》等事项发表了独立意见，
对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的
作用；
   （二）2012年度，我们未对董事会各项议案及其他事项提出异议；
   （三）2012年度，我们对以下事项发表了独立意见：
   1、在公司第六届董事会第8次会议上对有关事项发表了独立意见：
   （1）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
   公司出具了《安徽古井贡酒股份有限公司2011年度内部控制自我
评价报告》，公司内部控制制度基本健全、执行良好。公司建立了较
为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的
要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的
风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等
活动均严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能
存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实
现。因此，公司的内部控制是健全有效的，评价报告真实客观地反映
了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
   （2）关于公司与关联方日常性关联交易的独立意见
   此项关联交易的发生，是为了确保公司正常的生产经营，操作程
序合规，交易双方遵循公允的市场价格，交易价格合理。本次关联交
易符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。董
事会在表决本关联交易时的程序合法，符合《公司法》、《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，同意此议案的实施。
   （3）关于公司会计估计变更的独立意见
    经认真审核该议案，我们认为公司变更固定资产分类、折旧年限
和残值率符合国家相关法规的要求，更准确地反映了公司固定资产折
旧，变更依据合理。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规
和公司章程的规定，没有损害公司及中小股东的利益。
   （4）关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独
立意见
    经审议，我们认为该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、
管理情况。募集资金的存放、使用和管理符合《深圳证券交易所股票
上市规则》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使
用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。
   （5）关于聘任2012年度审计机构的独立意见
   通过认真审核公司2011 年度审计报告，我们认为利安达会计师事
务所能够胜任公司的审计工作，同时也能够有利于提高公司的财务管
理工作，因此我们同意续聘利安达会计师事务所为2012 年度公司的
审计机构，并提交股东大会审议批准。
   （6）关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情
况的独立意见
    根据中国证监会证监发【2003】56号文《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和深圳证券交易
所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的有关规定，
作为安徽古井贡酒股份有限公司的独立董事，我们本着严格自律、规
范运作、实事求是的原则，并在对有关情况进行调查了解的基础上，
就公司关联方资金占用、累计和当期对外担保发表如下独立意见：
   报告期内公司不存在重大担保和控股股东及其他关联方资金占用
情况。
   我们认为：目前公司的董事、监事和高级管理人员，能够严格遵
守相关法律法规的规定，严格遵循内控制度，不存在控股股东及其他
关联方资金占用情况，没有为其他公司、单位提供任何形式的担保，
公司很好的控制了对外担保风险，保护了中小股东的利益。
   2、在公司第六届董事会第9次会议对有关议案发表了独立意见：
     （1）关于使用银行承兑汇票支付募集资金投入资金议案的独立意
见
      根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事指导意见》、深
交所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有
关规定，我们作为安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对公司第六届董事会第9次会议审议的《关于使用银行
承兑汇票支付募集资金投入资金议案》基于独立的判断立场，发表独
立意见如下：
     公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金,
有利于提高整体资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。不影
响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况，内容、程序符合《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规
定。
     综上所述，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资资金。
     3、在公司第六届董事会临时会议上对相关事项发表了独立意见：
     （1）关于聘任公司高级管理人员的独立意见
      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为安徽古井贡酒股份
有限公司的独立董事，对公司第六届董事会临时会议聘任周庆伍先生
为公司常务副总经理、聘任纵兆纪先生、翟良东先生、方骥先生和张
立宏先生为公司总经理助理，基于独立判断，发表如下意见：
     1）、本次高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有
效；
     2）、上述人员具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；
未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存
在如下情形：
   ①最近三年内受到中国证监会行政处罚；
   ②最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评；
   ③被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
   ④被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
   ⑤无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实
履行高级管理人员应履行的各项职责。
   3）、本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东
利益的情况。
   4、在公司第六届董事会临时会议上对相关事项发表了独立意见
   （1）关于制定《股东回报规划（2012年-2014年）》的独立意见
   根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、公司《章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，
我们按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的
通知》的要求，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断的
立场，对公司第六届十次董事会审议的公司《股东回报规划（2012
年-2014年）》的事项，发表独立意见如下：
   公司股东回报规划的制定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿
和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，进
一步明确了公司进行利润分配的原则、形式、时间间隔、条件以及利
润分配政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等相关监管机
构对于上市公司股利分配政策的最新要求，并能保护广大投资者的权
益，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。
   我们同意公司此次制定的股东回报规划（2012年-2014年）。
   5、在公司第六届董事会第11次会议对有关议案发表了独立意见：
   （1）关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
   根据中国证监会证监发【2003】56号文《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和深圳证券交易
所《关于做好上市公司2012年半年度报告披露工作的通知》的有关规
定，作为安徽古井贡酒股份有限公司的独立董事，本着严格自律、规
范运作、实事求是的原则，并在对有关情况进行调查了解的基础上，
就公司关联方资金占用、累计和当期对外担保发表如下独立意见：
   报告期内公司不存在重大担保和控股股东及其他关联方资金占用
情况。
   我们认为：目前公司的董事、监事和高级管理人员，能够严格遵
守相关法律法规的规定，严格遵循内控制度，不存在控股股东及其他
关联方资金占用情况，没有为其他公司、单位提供任何形式的担保，
公司很好的控制了对外担保风险，保护了中小股东的利益。
   6、在公司第六届董事会第12次会议对有关议案发表了独立意见：
    （1）关于聘请公司内部控制审计机构的独立意见
   安徽古井贡酒股份有限公司第六届董事会第十二次会议审议通过
了《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》，根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》，我们作为公司独立董事，现就公
司聘请内部控制审计机构发表独立意见如下：
   我们认为利安达会计师事务所有限责任公司拥有独立的法人资
格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足内部控制审计
工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。同
意公司聘请利安达会计师事务所有限责任公司为公司内部控制审计
机构。
   7、在公司第六届董事会第14次会议对有关议案发表了独立意见：
   （1）关于改聘公司2012年度审计机构的独立意见
   根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》
和《公司章程》等有关规定，作为安徽古井贡酒股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，通过审阅相关资料，了解相关情况，基
于独立判断的立场，对公司第六届董事会第十四次会议审议的《关于
改聘公司2012年度审计机构的议案》的事项，发表独立意见如下：
   公司原审计机构利安达会计师有限责任公司深圳分所（“利安达
深圳分所”）与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并
后名称为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 简称“中瑞岳华”），
原利安达深圳分所的所有审计、验资等注册会计师法定业务及其他业
务将转由中瑞岳华继续承办。
   经核查，中瑞岳华具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市
公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务和内部控制审计
工作的要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计；聘请中
瑞岳华有利于保持审计业务的连续性，保证审计质量；另外改聘审计
机构变更事项的审议、决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利
益的情形。故同意公司聘请中瑞岳华为公司2012年度财务和内部控制
审计机构，并将此事项提交股东大会审议。
   8、在公司第六届董事会第15次会议对有关议案发表了独立意见
   （1）关于利用闲置资金开展低风险理财业务的独立意见
   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《公司章程》的规定，基于独立判断的立场，作为安徽古井贡酒股
份有限公司独立董事,我们参加了公司第六届董事会第十五次会议，
并就会议审议的《关于利用闲置资金开展低风险理财业务的议案》发
表如下独立意见：
   1）、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，并制定了《安
徽古井贡酒股份有限公司证券投资管理制度》，能够有效控制投资风
险，确保资金安全。
   2）、公司开展理财业务的资金主要用于银行理财产品等风险可控
的产品品种，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证
券相关的投资，风险较低，收益相对稳定。
   3）、公司利用自有闲置资金开展低风险理财业务，有利于提高公
司自有资金的使用效率，增加公司收益，不会影响公司的日常经营运
作和主营业务的发展，也不存在损害广大股东利益的行为。
   基于此，我们同意公司利用闲置资金开展低风险理财业务。公司
应严格按照《安徽古井贡酒股份有限公司证券投资管理制度》的规定
执行。
   三、其他工作情况
   1、无提议召开董事会的情况；
   2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
   3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
   4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于2012年度生产经营
情况的介绍，与会计师事务所沟通年报审计相关事宜。
   在新的一年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，加强与公司董
事、监事及高级管理人员的沟通，不断深入学习，深入了解公司生产
经营情况，为提高董事会决策科学性、客观公正地保障广大股东尤其
是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩，做出
自己应有的贡献。对公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予
的有效配合和支持表示感谢。


    此报告。


                      独立董事： 王瑞华、吴慈生、刘立宾
                                 二〇一三年四月二十一日