中永律师                              古井贡酒 2012 年度股东大会法律意见书



                      北京市中永律师事务所
                                  关于
                   安徽古井贡酒股份有限公司
                2012 年度股东大会的法律意见书

                                                   京中永法意字[2013]第 111 号


致：安徽古井贡酒股份有限公司

    北京市中永律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽古井贡酒股份有限公

司（以下简称“公司”）的委托，指派本所计永胜、琚向晖律师（以下简称“本

所律师”）出席公司 2012 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次

股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东提出议案的资格和程序以

及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会,对所涉及的资料和文

件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已向本所

律师保证并承诺，其向本所律师提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重

大遗漏。

    本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关

法律法规的理解发表法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司 2012 年度股东大会的必备文件予以

公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司

股东大会规则》（以下简称“规则”）等法律法规以及《安徽古井贡酒股份有限公

司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下


                                    1
  中永律师                                古井贡酒 2012 年度股东大会法律意见书

法律意见：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     1、公司于 2013 年 4 月 21 日分别召开了第六届董事会第十六次会议及第六

届监事会第十次会议并形成决议；公司于 2013 年 4 月 21 日发出《关于召开 2012

年度股东大会的通知》；上述事项于 2013 年 4 月 23 日在《中国证券报》、香港《大

公报》上予以公告。

     2、公司董事会于 2013 年 5 月 13 日作出《关于延期召开 2012 年度股东大

会的通知》，上述事项于 2013 年 5 月 14 日在《中国证券报》、香港《大公报》

上予以公告。

     本次股东大会于 2013 年 5 月 31 日如期召开。经审查，本次股东大会召开

的时间、地点、内容和召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》

的规定。

     二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及委托代理人共计 11 人，代表股份 290，124，237

股，占公司股份总数 57.61%。经查验，上述人员均有出席本次股东大会的合法

资格，有权出席本次股东大会及依法行使表决权。

     公司的董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员及见

证律师列席了本次股东大会。

     本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长余林先生主持本次股东大会，

符合《公司章程》的规定。

     经本所律师验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公

司法》和《公司章程》的规定。

     三、本次股东大会没有股东提出新的议案

     四、本次股东大会表决程序


                                      2
  中永律师                               古井贡酒 2012 年度股东大会法律意见书

   本次股东大会就会议公告中的议案以记名投票方式进行表决，表决结果如

下：

       1、审议《公司 2012 年度董事会工作报告》

       同意 290，124，237 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；无反对

票和弃权票。

       2、审议《公司 2012 年度监事会工作报告》

       同意 289，769，137 股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.88 %；无反

对票；弃权票 355，100 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.12 %。

       3、审议《公司 2012 年度财务决算报告》

       同意 290，124，237 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；无反对

票和弃权票。

       4、审议《公司 2012 年度报告及年度报告摘要》

       同意 290，124，237 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；无反对

票和弃权票。

       5、审议《公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》

       同意 290，124，237 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；无反对

票和弃权票。

       6、审议《关于修订公司章程的议案》

       同意 290，124，237 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；无反对

票和弃权票。

       7、审议《公司聘任 2013 年度审计机构的议案》

       同意 289，769，137 股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.88 %；无反

对票；弃权票 355，100 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.12 %。


                                     3
  中永律师                             古井贡酒 2012 年度股东大会法律意见书

    本次股东大会审议并表决通过了股东大会会议通知的各项议案，当场公布

了表决结果。

    本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事和董事会秘书、

记录员签字。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《规则》及《公司

章程》的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司 2012 年度股东大会的召集、召开程序，出席现场会议

人员的资格和表决程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定，本次股

东大会通过的决议合法有效。

                                              北京市中永律师事务所

                                            经办律师：计永胜     琚向晖

                                             二○一三年五月三十一日




                                   4