广发证券股份有限公司

             关于《安徽古井贡酒股份有限公司关于 2013 年度

                  内部控制的自我评价报告》的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为安徽
古井贡酒股份有限公司（以下简称“古井贡酒”或“公司”）持续督导工作的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《关于做
好上市公司 2013 年年度报告披露工作的通知》等法规的要求，对公司出具的《关
于 2013 年度公司内部控制的自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”）进行了
核查，并发表独立意见如下：

    一、保荐机构核查工作

    广发证券保荐代表人认真审阅了《评价报告》，通过查阅古井贡酒股东大会、
董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从古井贡酒内
部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整
性、合理性、有效性和《评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

    二、内部控制评价工作的总体情况

    本次内部控制评价工作由公司董事会审计委员会领导，成立内部控制评价小
组，组织实施内部控制自我评价工作。内部控制评价小组由公司董事会和审计委
员会成员、经营层、内部审计中心和相关职能部门抽调人员组成。内部审计中心
负责此次内部控制评价的牵头工作。

    评价小组制定评价总体方案，根据内部控制评价范围编制评价工作具体计划
和评价办法，按照“统一领导，分级管理”的原则，围绕内部环境、风险评估、
控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对公司内部控制设计与运行情况进行
全面评价。

    在评价过程中，评价小组及时向审计委员会汇报评价工作的进展情况，审计

                                     1
委员会对评价的方法、标准、程序以及评价的初步结果进行讨论。评价小组编制
的内部控制评价报告经审计委员会会议审议通过后提交董事会。

    公司内部控制评价报告经董事会会议审议通过后对外披露。

    公司聘请中瑞岳华会计师事务所对公司内部控制有效性进行独立审计。

    三、内部控制评价的依据

    此次内部控制评价旨在根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评
价指引》等法律法规的要求，结合公司内部控制管理制度和评价办法，在内部控
制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2013 年 12 月 31 日内部控制的设
计与运行的有效性进行评价。

    四、内部控制评价的范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风

险领域。纳入评价范围的主要单位包括：安徽古井贡酒股份有限公司本部、亳州

古井销售有限公司，及下属子公司玻璃公司与上海金豪公司，纳入评价范围单位

占公司合并资产总额的 99.81%，营业收入合计占合并营业收入总额的 99.92%。

    纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责

任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、全面预算、销售业务、研究与

开发、工程项目、财务报告、合同管理、内部信息传递、信息系统等环节；重点

关注的高风险领域主要包括：资金活动、采购管理、生产管理、资产管理、销售

业务、工程项目、财务报告、人力资源等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面，不存在重大遗漏。

    五、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系，结合公司的内部控制制度，在内部控制日

常监督和专项监督的基础上，成立了公司内部控制评价小组，对公司截至 2013

年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
                                   2
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分财务报

告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体

认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    缺陷认定             重大缺陷             重要缺陷               一般缺陷

                     营业收入总额的    营业收入总额的 0.2%≤错   错 报＜营 业收入
营业收入潜在错报
                     0.5%≤错报        报＜营业收入总额的 0.5%   总额的 0.2%

                     利润总额的 5%≤   利润总额的 2%≤错报＜利   错 报＜利 润总额
利润总额潜在错报
                     错报              润总额的 5%               的 2%

                     资产总额的 0.5%   资产总额的 0.2%≤错报＜   错 报＜资 产总额
资产总额潜在错报
                     ≤错报            资产总额的 0.5%           的 0.2%

                                       所有者权益总额的 0.2%≤
                     所有者权益总额                              错 报＜所 有者权
所有者权益潜在错报                     错报＜所有者权益总额的
                     的 0.5%≤错报                               益总额的 0.2%
                                       0.5%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报

告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

    （1）控制环境无效；

    （2）董事、监事和高级管理人员舞弊行为；

    （3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发

现该错报；

    （4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；

    （5）公司审计委员会和内部审计部门对内部控制的监督无效；

    （6）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

    重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报
                                        3
告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。

    一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷认定         直接财产损失金额                    重大负面影响

                                                 对公司造成较大负面影响并以公告形
重大缺陷    1000 万元以上
                                                 式对外披露

                                                 或受到国家政府部门处罚但对未公司
重要缺陷    100 万元-1000 万元（含 1000 万元）
                                                 造成负面影响

                                                 受到省级（含省级）以下政府部门处
一般缺陷    100 万元（含 100 万元）以下
                                                 罚但对未对公司造成负面影响

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺

陷或一般缺陷。

    （1）违犯国家法律、法规或规范性文件；

    （2）重大决策程序不科学；

    （3）制度缺失可能导致系统性失效；

    （4）重大或重要缺陷不能得到整改；

    （5）其他对公司影响重大的情形。

    六、内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告

内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务

报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

                                       4
    随着公司经营内部及外部环境的变化、公司业务的发展和管理要求的提高，

2014 年公司将进一步修订和完善公司各项内控制度，构建内部自我纠偏机制，

强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

       七、古井贡酒董事会对内部控制的自我评价

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准

日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部

控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控

制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准

日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

部控制有效性评价结论的因素。

       八、保荐机构对古井贡酒《关于内部控制的自我评估报告》的核查意见

    保荐机构广发证券经核查后认为：古井贡酒已经建立了较为完善的法人治理

结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，广发证券将

持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。保荐机构自2012年7月开始承担古

井贡酒持续督导责任以来，其内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和

证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司的《公司2013年内部控

制自我评价报告》如实客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况，保荐机

构对公司《公司2013年内部控制自我评价报告》无异议。




                                     5
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于<安徽古井贡酒股份有限公司
2013 年内部控制自我评价报告>的核查意见》的签署页）




    保荐代表人签字：




                                  贺小社




                                  闫   鹏




                                                 广发证券股份有限公司

                                                               年月日




                                  6