安徽古井贡酒股份有限公司
                        2013年度独立董事述职报告
         我作为安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规及《安徽古井贡酒股份有限公司公司章程》、
《安徽古井贡酒股份有限公司独立董事制度》的规定和要求，履行了
独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的
权利，出席了公司2013年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独
立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就2013
年度履行职责情况述职如下：
         一、出席公司会议及投票情况
         2013年度，我参加了公司历次召开的董事会，在召开董事会前，
主动获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查
阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，
积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了
积极作用。公司在2013年度召集召开的股东大会、董事会符合法定程
序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2013年度对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情
况。
    2013年度出席董事会会议的情况如下：
姓名      应参加董事会次数   现场出席次数   委托表决次数   通讯表决次数   缺席次数

吴慈生           4                2              0              2            0

         二、发表独立董事意见情况
         （一）2013年度，我作为公司第六届董事会独立董事在详细了解
公司运作情况的基础上，对公司《内部控制自我评价报告》、《公司
与关联方日常性关联交易》等事项发表了独立意见，对董事会决策的
科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用；
         （二）2013年度，我未对董事会各项议案及其他事项提出异议；
         （三）2013年度，我对以下事项发表了独立意见：
         1、在公司第六届董事会第15次会议对有关议案发表了独立意见：
         关于利用闲置资金开展低风险理财业务的独立意见
    （1）公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，并制定了《安
徽古井贡酒股份有限公司证券投资管理制度》，能够有效控制投资风
险，确保资金安全。
    （2）公司开展理财业务的资金主要用于银行理财产品等风险可
控的产品品种，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与
证券相关的投资，风险较低，收益相对稳定。
    （3）公司利用自有闲置资金开展低风险理财业务，有利于提高
公司自有资金的使用效率，增加公司收益，不会影响公司的日常经营
运作和主营业务的发展，也不存在损害广大股东利益的行为。
    基于此，我同意公司利用闲置资金开展低风险理财业务。公司应
严格按照《安徽古井贡酒股份有限公司证券投资管理制度》的规定执
行。
    2、在公司第六届董事会第16次会议上对有关事项发表了独立意
见：
    （1）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
       公司出具了《安徽古井贡酒股份有限公司2013年度内部控制自
我评价报告》，公司内部控制制度基本健全、执行良好。公司建立了
较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章
的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整
的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项
等活动均严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可
能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本
实现。因此，公司的内部控制是健全有效的，评价报告真实客观地反
映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
   （2）关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独
立意见
    经审议，我认为该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管
理情况。募集资金的存放、使用和管理符合《深圳证券交易所股票上
市规则》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用
募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。
       （3）关于聘任2013年度审计机构的独立意见
       通过认真审核公司2013年度审计报告，我认为瑞华会计师事务所
能够胜任公司的审计工作，同时也能够有利于提高公司的财务管理工
作，因此我同意续聘瑞华会计师事务所为2013年度公司的审计机构，
并提交股东大会审议批准。
       （4）关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情
况的独立意见
        ①2012年度公司没有发生对股东、实际控制人及其关联方提供担
保的情形。
        ②截止报告期末，公司不存在对外担保的情形。
        ③报告期内，安徽古井贡酒股份有限公司2012年度控股股东及其
他关联方资金占用情况如下表所示：
资
金                     占用方
                                 上市公                  2012 年   2012 年       2012 年
占      资金占         与上市             2012 年期初
                                 司核算                  度占用    度偿还        期末占    占用形
用      用方名         公司的                 占用资金                                              占用性质
                                 的会计                  累计发    累计发        用资金    成原因
方           称        关联关                   余额
                                  科目                   生金额     生额          余额
类                          系
别
        安徽古                   应收账
                                                                                            提供
        井集团         控股股    款、其                                                             经营性占
                                          3.85           9.31      13.65     -0.5          餐饮服
        有限责         东        他应收                                                                用
                                                                                             务
        任公司                   款
        安徽瑞                   应收账
                       控股股                                                               提供
        福祥食                   款、其                                                             经营性占
控股                   东附属             0.2            1.11      1.31                    餐饮服
        品有限                   他应收                                      -                         用
股                     企业                                                                  务
        公司                     款
东、
        安徽瑞
实际
        景商旅
控制                   控股股
        （        集             应收账                                                     广告    经营性占
人及                   东附属                            0.81      0.98      -0.17
        团）有                   款       -                                                  费        用
其附                   企业
        限责任
属企
        公司
业
        安徽东
                       控股股
        方太极                   应收账                                                     销售    经营性占
                       东附属                            4.2       4.2
        旅游公                   款       -                                  -              白酒       用
                       企业
        司
        东方瑞          控 股    其他应                                                     提供    经营性占
                                          0.57           3.42      3.99
        景企业         股东附    收款                                        -             餐饮服      用
        投资发   属企业                                                        务
        展有限
        公司
         安徽
        瑞景餐    控股
                                                                              销售   经营性占
        饮管理   股东附                        58.37   58.37
                                   -                              -           白酒     用
        有限责   属企业
        任公司


小
         ——      ——    ——    4.62        77.23   82.51      -0.67       ——     ——
计
关联
自然                               -           -       -          -
人及
其控
制的
法人
小
         ——      ——    ——                                               ——     ——
计                                 -           -       -          -
其他
关联
人及
其附
属企
业
小
         ——      ——    ——                                               ——     ——
计                                 -           -       -          -
         上海
                  上市
        古井金
上市             公司的    其他                                                      非经营性
        豪酒店                     18,150.00           2,700.00   15,450.00
公司             其他附   应收款               -                                      占用
        管理有
的子             属企业
        限公司
公司
         亳州
及其              上市
        古井玻
附属             公司的    其他                                                      非经营性
        璃制品                     1,148.82            1,148.82
企业             其他附   应收款               -                  -                   占用
        有限责
                 属企业
        任公司
小
         ——      ——    ——    19,298.82           3,848.82   15,450.00   ——     ——
计                                             -
总
         ——      ——    ——    19,303.44   77.23   3,931.33   15,449.33   ——     ——
计

       除此之外，公司未发生任何关联方资金占用、累计和当期对外担
保事项。公司董事会已督促公司负责人采取必要措施解决上述款项的
占用情况。
   （5）关于证券投资情况的独立意见
   ①报告期末，公司持有山东丽鹏股份有限公司（002374）股票
1,938,461股，持股符合国家相关法律法规的规定。
   ②公司除持有以上股票、基金外，未持有其它股票和证券衍生品，
公司及下属子公司未于 2012 年度进行其他证券投资活动。
   ③经认真核查，公司已建立相应的证券投资管理制度，其证券投
资符合相关的审批和决策程序，内部具有规范的风险控制机制；未发
现证券投资违规行为，报告期内实施的证券投资业务未对公司及控股
子公司正常业务产生不良影响。
    3、在公司第六届董事会第17次会议上对有关事项发表了独立意
见：
   （1）关于开展“国债逆回购”衍生品投资业务的独立意见
   基于公司主营业务的持续发展，自由闲置资金日益充足，公司拟
通过投资合理的金融衍生工具增加公司收益，有利于提高公司闲置资
金利用效率；为降低衍生品投资风险，公司已对金融衍生品业务进行
建立了相应的监管机制，制定了合理的会计政策及会计核算具体原
则；另外开展的衍生品投资业务以国债为抵押标的，符合公司谨慎、
稳健的风险管理原则，符合公司及股东的利益。因此，我同意公司以
不超过3亿元人民币的额度开展国债逆回购衍生品投资业务。
   （2）关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
   根据中国证监会证监发【2003】56号文《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和深圳证券交易
所《关于做好上市公司2013年半年度报告披露工作的通知》的有关规
定，作为安徽古井贡酒股份有限公司的独立董事，本着严格自律、规
范运作、实事求是的原则，并在对有关情况进行调查了解的基础上，
就公司关联方资金占用、累计和当期对外担保发表如下独立意见：
   报告期内公司不存在重大担保和控股股东及其他关联方资金占用
情况。
   我认为：目前公司的董事、监事和高级管理人员，能够严格遵守
相关法律法规的规定，严格遵循内控制度，不存在控股股东及其他关
联方资金占用情况，没有为其他公司、单位提供任何形式的担保，公
司很好的控制了对外担保风险，保护了中小股东的利益。
    4、在公司第六届董事会第18次会议上对有关事项发表了独立意
见：
   关于改聘公司2013年度审计机构的独立意见
   公司原审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“中瑞岳华”）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，
合并后名称为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华
会计师事务所”），原中瑞岳华的审计业务转由瑞华会计师事务所继
续承担。
   经核查，瑞华会计师事务所具备证券期货相关业务从业资格，具
备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务和内部
控制审计工作的要求；聘请瑞华会计师事务所有利于保持公司审计业
务的连续性，保证审计质量，故同意公司聘请瑞华会计师事务所为公
司2013年度财务和内部控制审计机构，并将此事项提交股东大会审
议。
   三、其他工作情况
   （一）无提议召开董事会的情况；
   （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
   （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
   （四）对公司进行实地考察，听取公司管理层关于2013年度生产
经营情况的介绍，与会计师事务所沟通年报审计相关事宜。
   在新的一年，我将继续加强与公司董事、监事及高级管理人员的
沟通，不断深入学习，深入了解公司生产经营情况，客观公正地保障
广大股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩，做出自
己应有的贡献。


    此报告。
                                    独立董事：吴慈生
                                    二〇一四年四月十七日