中永律师                古井贡酒 2014 年第二次临时股东大会的法律意见书

                     北京市中永律师事务所
                               关于
                  安徽古井贡酒股份有限公司
          2014 年第二次临时股东大会的法律意见书
                                       京中永法意字[2014]第 221 号
致：安徽古井贡酒股份有限公司
    北京市中永律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽古井贡酒股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所计永胜、琚向晖律
师（以下简称“本所律师”）出席公司 2014 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员资格、股东提出议案的资格和程序以及会议表决程序的合法
有效性出具法律意见书。
   为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会,对所涉及的
资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和
说明。公司已向本所律师保证并承诺，其向本所律师提供的资料和文
件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
   本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律
师对有关法律法规的理解发表法律意见。
   本所律师同意将本法律意见书作为公司 2014 年第二次临时股东
大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
   本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》（以下简称“规则”）等法律法规以及《安
徽古井贡酒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东
大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、公司 2014 年 10 月 28 日召开了第七届董事会第四次会议并
形成决议；公司于 2014 年 10 月 29 日发出《安徽古井贡酒股份有限

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公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》；2014 年 11 月
14 日发出《安徽古井贡酒股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时
股东大会的提示性公告》；上述事项分别于 2014 年 10 月 29 日和 2014
年 11 月 14 日在《上海证券报》、香港《大公报》上予以公告。
    2、本次股东大会通过现场投票及深圳证券交易所的交易系统及
互联网投票系统审议本次股东大会议案。深圳证券交易所系统的交易
系统投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。深圳证券交易
所交易系统投票时间：2014 年 11 月 17 日上午 9:30—11:30、下午
13:00—15:00；互联网投票时间：2014 年 11 月 16 日 15:00 至 2014
年 11 月 17 日 15:00 期间的任意时间。
    本次股东大会于 2014 年 11 月 17 日如期召开。经审查，本次股
东大会召开的时间、地点、内容和召集、召开程序符合《公司法》、
《规则》及《公司章程》的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 3 名，代
表公司股份 283，605，376 股，占公司股份总数 56.32%。
    2、根据深圳证券信息有限公司提供深圳证券交易所交易系统和

互联网投票系统在规定时间内参加会议的有效表决股东共计 7 名，代

表公司股份 2,225,035 股，占公司股份总数 0.44%。

    3、公司董事、监事、高级管理人员及本所律师列席本次股东大

会。

    本次股东大会由公司董事会召集，董事长梁金辉主持，符合《公

司章程》的规定。

    经本所律师验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资
格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    三、本次股东大会没有股东提出新的议案
    四、本次股东大会表决程序


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    本次股东大会就会议公告中的议案以现场记名投票及深圳证券
交易所交易系统网络和互联网投票系统投票相结合的方式进行表决，
表决结果如下：

    1、审议《 关于改聘公司独立董事的议案》

    参加现场投票和网络投票结果为：同意 285,594,384 股，占出席
会议所有股东所持表决权的 99.92％；反对票 236,027 股，占出席会
议所有股东所持表决权的 0.08％；无弃权票。

    本次股东大会审议并表决通过了股东大会会议通知的各项议案。
    本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事和董

事会秘书、记录员签字。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《规则》
及《公司章程》的规定。
    五、结论意见
    本所律师认为，公司 2014 年第二次临时股东大会的召集、召开

程序，出席现场会议及通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票

系统投票人员的资格和表决程序符合《公司法》、《规则》及《公司章

程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

                                      北京市中永律师事务所


                                     经办律师：计永胜 琚 向 晖


                                       二○一四年十一月十七日




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