中永律师事务所              安徽古井贡酒股份有限公司 2014 年度股东大会法律意见书




                        北京市中永律师事务所

                                   关于
             安徽古井贡酒股份有限公司 2014 年度股东大会
                             法律意见书
                                                     京中永法见字[2015]第 69 号

致：安徽古井贡酒股份有限公司

    北京市中永律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽古井贡酒股份有
限公司（以下简称“古井贡”或“公司”）的委托，指派本所琚向晖、邵青
律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2014 年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、
股东提出议案的资格和程序以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见
书。

       为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会,对所涉及的资料
和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公
司已向本所律师保证并承诺，其向本所律师提供的资料和文件均为真实、
准确、完整，无重大遗漏。

       本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对
有关法律法规的理解发表法律意见。

       本所律师同意将本法律意见书作为公司 2014 年度股东大会的必备文
件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

       本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》（以下简称“规则”）等法律法规以及《安徽古井贡
酒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进
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行核查和验证，现出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、公司于 2015 年 4 月 27 日召开《 安徽古井贡酒股份有限公司第七
届董事会第五次会议》并形成决议；公司于 2015 年 4 月 29 日发出《安徽
古井贡酒股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会的通知》。上述事项于
2015 年 4 月 29 日在《中国证券报》、香港《大公报》上予以公告。

    2、公司于 2015 年 5 月 21 日发出《安徽古井贡酒股份有限公司关于召
开 2014 年度股东大会的提示性公告》，并刊登在 2015 年 5 月 21 日《中国
证券报》、香港《大公报》。

    3、本次股东大会通过现场投票、深圳证券交易所的交易系统和互联网
投票系统审议本次股东大会议案。通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间:2015 年 5 月 26 日上午 9:30—11:30、下午 13:00—15:00;
通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 5 月 25 日
15:00—    2015 年 5 月 26 日 15:00 期间的任何时间。

    本次股东大会于 2015 年 5 月 26 日如期召开。经审查，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的现场股东及股东代表共计 3 人，代表股份
292,544,045 股，占公司股份总数 58.09%。

    2、根据深圳证券交易所信息网络有限公司，提供深圳证券交易所的交
易系统和互联网投票系统网络投票结果，在规定时间内参加本次股东大会
的有效表决股东共计 16 名，代表公司股份 816,069 股，占公司股份总数
0.16%。

    3、经查验，上述人员均有出席本次股东大会的合法资格，有权出席本
次股东大会及依法行使表决权。

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    4、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员
及见证律师列席了本次股东大会。

    5、本次股东大会由公司董事会召集，董事长梁金辉主持，符合《公司
章程》的规定。

    经本所律师验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符
合《公司法》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会没有股东提出新的议案

    四、本次股东大会表决程序

    本次股东大会就会议公告中的议案以现场记名投票及深圳证券交易所
的交易系统和互联网投票系统投票相结合的方式进行表决，表决结果如下：

    1、公司 2014 年度董事会工作报告。

    参加现场投票和网络投票结果为：同意 292,560,245 股，占参加投票
股东所持表决权的 99.73％；反对 758,869 股，占参加投票股东所持表决
权的 0.26％；弃权 41,000 股，占参加投票股东所持表决权的 0.01％。

    2、公司 2014 年度监事会工作报告。

    参加现场投票和网络投票结果为：同意 292,474,632 股，占参加投票
股东所持表决权的 99.70％；反对 844,482 股，占参加投票股东所持表决
权的 0.29％；弃权 41,000 股，占参加投票股东所持表决权的 0.01％。

    3、公司 2014 年度报告及其摘要。

    参加现场投票和网络投票结果为：同意 292,560,245 股，占参加投票
股东所持表决权的 99.73％；反对 758,869 股，占参加投票股东所持表决
权的 0.26％；弃权 41,000 股，占参加投票股东所持表决权的 0.01％。

    4、公司 2014 年度财务决算报告。

    参加现场投票和网络投票结果为：同意 292,560,245 股，占参加投票

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股东所持表决权的 99.73％；反对 758,869 股，占参加投票股东所持表决
权的 0.26％；弃权 41,000 股，占参加投票股东所持表决权的 0.01％。

    5、公司 2014 年度利润分配及公积金转增股本议案。

    参加现场投票和网络投票结果为：同意 292,560,245 股，占参加投票
股东所持表决权的 99.73％；反对 799,869 股，占参加投票股东所持表决
权的 0.27％；弃权 0 股，占参加投票股东所持表决权的 0％。

    6、公司聘任 2015 年度审计机构的议案。

    参加现场投票和网络投票结果为：同意 292,474,632 股，占参加投票
股东所持表决权的 99.70％；反对 758,869 股，占参加投票股东所持表决
权的 0.26％；弃权 126,613 股，占参加投票股东所持表决权的 0.04％。

    本次股东大会审议并表决通过了股东大会会议通知的各项议案。

    本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事和董事会
秘书、记录员签字。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《规则》及《公
司章程》的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司 2014 年度股东大会的召集、召开程序，出席会议
人员的资格和表决程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定，
本次股东大会通过的决议合法有效。

                                   北京市中永律师事务所

                                   经办律师：

                                   琚 向 晖、邵青

                                       二○一五年五月二十六日



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