证券代码：000596、200596   证券简称：古井贡酒、古井贡 B   公告编号：2016-010



           安徽古井贡酒股份有限公司收购资产公告


     本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    （一）根据安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）第
七届董事会第八次会议决议，2016 年 4 月 27 日，公司与武汉天龙投
资集团有限公司（以下简称“天龙集团”）、自然人阎泓冶三方就收购
武汉天龙黄鹤楼酒业有限公司（以下简称“黄鹤楼酒业”、“目标公
司”）51%股权（以下简称“目标股权”）的相关事项签署了股权转让
协议。根据协议约定，公司以共计 81,600 万元价款收购天龙集团持
有的黄鹤楼酒业 36%的股权、阎泓冶所持有的黄鹤楼酒业 15%的股权。
    （二）本次收购资金来源为公司自有资金。
    （三）公司本次收购黄鹤楼酒业 51%股权交易金额为 81,600 万
元，占公司最近一期经审计净资产的 16.88%。根据上市规则及公司
章程等规定，本次交易事项经公司董事会审议即可，无需经公司股东
大会审议批准。
    （四）本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    （五）本次收购事项已于 2016 年 4 月 25 日经公司第七届董事会
第八次会议审议表决通过；公司独立董事发表独立意见认为本次交易
程序合法合规，符合公司整体战略发展要求，交易行为没有侵犯中小
股东利益。
    （六）根据国有资产管理的相关规定，本次收购事项需经安徽省
亳州市国有资产管理部门批复后方可实施，本次收购存在不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关信息披露规则，履行
持续信息披露义务。
    二、交易对方的基本情况
    （一）武汉天龙投资集团有限公司

法定代表人 王天龙

实际控制人 王天龙

注册资本    10,000 万元

企业类型    有限责任公司

成立日期    2002 年 9 月 2 日

营业期限    2002 年 9 月 2 日至 2032 年 9 月 1 日

            建筑基础设施、环保工程、高科技电子工程信息工程、
经营范围
            网络工程、生物工程、农业项目的投资。


    （二）阎泓冶

    阎泓冶，男，中华人民共和国国籍，住所为武汉市洪山区。

    三、交易标的基本情况
    （一）目标公司的基本情况
法定代表人 王开湖

注册资本    40,000 万元

企业类型    有限责任公司

成立日期    2003 年 6 月 5 日

营业期限    2003 年 6 月 5 日至 2043 年 6 月 4 日

经营范围    白酒生产、销售

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    （二）标的资产概况
    1、收购标的： 武汉天龙黄鹤楼酒业有限公司。
    2、评估对象： 黄鹤楼酒业股东全部权益。
    3、评估中介机构：中瑞国际资产评估（北京）有限公司。
    4、评估范围：黄鹤楼酒业全部资产及相关负债。
    5、评估基准日： 2015 年 12 月 31 日。
    6、价值类型：投资价值。
    7、评估方法：分别采用资产基础法和收益法评估，并以收益法
的评估结果作为最终评估结论。
    8、评估结论
    （1）资产基础法：截至评估基准日，黄鹤楼酒业合并股东全部
权益账面价值 34,373.24 万元，评估价值 72,185.44 万元，评估增值
37,812.20 万元，增值率为 110.00%。
    （2）收益法：在评估假设基础上，黄鹤楼酒业股东全部权益于
评估基准日投资价值的评估值为 161,438.22 万元。
    （3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
    黄鹤楼酒业股东全部权益投资价值采用资产基础法的评估结果
为 72,185.44 万元，采用收益法评估的结果为 161,438.22 万元，两
者相差 89,252.78 万元，差异率 123.64%。
    9、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
    鉴于资产基础法的评估结果无法涵盖黄鹤楼酒业全部资产的价
值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，忽视了企业整
体获利能力的可能性；而收益法评估是从黄鹤楼酒业未来发展的角度
出发，通过建立在系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估黄鹤
楼酒业的股东全部权益投资价值，收益法既考虑了各项资产及负债是
否在企业未来的经营中得到合理充分的利用，也考虑资产、负债组合
在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用，同时也考虑了并购后
的协同效应，这是两种评估方法的评估结果具有差异的根本原因。
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     通过对黄鹤楼酒业的调查了解，目标公司生产经营稳定，有明确
的经营规划和方案，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险
程度相对应的折现率也能合理估算。相对资产基础法，收益法更能客
观反映基于公司核心的营销能力与资源整合能力的黄鹤楼酒业价值，
因此选用收益法作为本次受让黄鹤楼酒业 51%股权的参考依据,黄鹤
楼酒业于评估基准日股东全部权益评估值为 161,438.22 万元。
     （二）标的公司资产、负债情况
     截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司的资产、负债情况详见下表：
                                                     单位：人民币万元

               资产类型             账面原值          账面净值

一、流动资产
                                                            25,543.68

二、非流动资产
                                                            29,440.34
其中：固定资产                           26,894.40          25,150.51

      无形资产                                               3,253.23

      递延所得税资产                                             999.10

      其他非流动资产                                              37.50

资产总计                                                    54,984.02

三、流动负债                                                20,610.78

负债合计                                                    20,610.78

     四、交易协议的主要内容
     甲方（转让方）:武汉天龙投资集团有限公司
     乙方（转让方）：阎泓冶
     丙方（受让方）：安徽古井贡酒股份有限公司
     （一）股权转让情况
     转让方向受让方转让其合计持有目标公司 51%的股权，其中甲方
转让目标公司 36%的股权、乙方转让目标公司 15%的股权。本次股权
转让完成后，转让方、受让方在目标公司的股权比例分别为：甲方持

                                4
有目标公司 44%的股权，乙方持有目标公司 5%的股权，丙方持有目标
公司 51%的股权。
    （二）股权转让定价及价款支付
    1、定价情况
    股权转让价格按照中瑞国际资产评估（北京）有限公司于 2016
年 4 月 22 日出具的中瑞评报字【2016】第 000221 号《安徽古井贡酒
股份有限公司拟以现金购买资产涉及的武汉天龙黄鹤楼酒业有限公
司股东全部权益投资价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估
报告》”）所确定股东全部权益评估值计算，经双方协商，确定本次股
权转让价格为人民币 81,600 万元。受让方以自有资金分别向甲方支
付人民币 57,600 万元，向乙方支付人民币 24,000 万元。
    2、股权转让价款的支付
    自股权转让协议生效日起 5 个工作日内，受让方应将首笔本次股
权转让价款人民币 40,800 万元一次性支付至转让方指定的银行账户，
其中应向甲方支付人民币 28,800 万元，应向乙方支付人民币 12,000
万元；自交割日起 5 个工作日内，受让方应将本次股权转让价款的尾
款人民币 40,800 万元一次性支付至转让方指定的银行账户，其中应
向甲方支付人民币 28,800 万元，应向乙方支付人民币 12,000 万元。
    （三）股权转让协议的生效
    股权转让协议自甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、
乙方签字及丙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成
立，并自下列条件全部成就之日起生效：
    1、甲方就本次股权转让形成有效的股东会决议。
    2、丙方实际控制人安徽省亳州市人民政府国有资产监督管理委
员会就本次股权转让完成核准或备案。
    （四）收购后目标公司的管理和经营安排
    自本次股权转让交割日起，目标公司设董事会，董事会由 5 人组

                               5
 成，其中转让方提名 2 名董事候选人，受让方提名 3 名董事候选人，
 并由受让方所委派董事担任董事长。目标公司设监事会，监事会由 3
 人组成，其中转让方及受让方各提名 1 名监事候选人，职工代表监事
 1 名，并由转让方委派的监事担任监事会主席。
     目标公司的总经理、财务总监由受让方委派的人员担任。
     （五）业绩承诺
     受让方对目标公司的业绩作出如下承诺：
     假设股权交割日当年为 T 年，则交割日后五年内（不含目标公司
 股权交割日所在的年份，简称“承诺期”）目标公司每年承诺营业收
 入（含税）达到如下数据（以下简称“承诺营业收入（含税）”）：
                                                      单位：万元人民币
       期限          T+1 年   T+2 年     T+3 年     T+4 年      T+5 年
承诺营业收入（含税） 80,500   100,625   130,812.5 170,056.25 204,067.5

     交割日后的五年内（不含目标股权交割日所在的年份），目标公
 司每年的销售净利率（目标公司当年实际实现的净利润/营业收入）
 不低于 11%。
     （六）业绩补偿
     在受让方对目标公司业绩承诺期内，若目标公司每年的经营业绩
 经审计后达不到 11%的销售净利率，受让方应就差额部分以现金方式
 向目标公司补足。
     （七）约定回购股权
     在受让方对目标公司业绩承诺期内，经审计后，若目标公司连续
 两年的销售净利率低于 11%时，转让方有权回购受让方所持目标公司
 全部股权，回购价格为受让方支付的本次股权转让价款总额人民币
 81,600 万元。
     (八)约定分红比例
     在受让方对目标公司业绩承诺期内，目标公司应当以现金分红方
                                  6
式向股东进行分红，每年现金分红比例为预期可分配利润的 50%。
    五、收购资产的目的和对公司的影响
    公司本次收购黄鹤楼酒业 51%的股权，主要是为了强化白酒主业
的发展，加速产品市场的全国化布局，有利于提升公司的品牌影响力
和业务规模。
    六、备查文件
    （一）《安徽古井贡酒股份有限公司第七届董事会第八次会议决
议》；
    （二）独立董事关于公司收购武汉天龙黄鹤楼酒业有限公司 51%
股权的独立意见》；
    （三）《股权转让协议》；
    （四）黄鹤楼酒业《审计报告》；
    （五）黄鹤楼酒业《评估报告》。
    特此公告。


                                     安徽古井贡酒股份有限公司
                                           董   事   会
                                       二〇一六年四月二十九日




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