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公司公告

古井贡酒:收购报告书2019-05-07  

						   安徽古井贡酒股份有限公司
               收购报告书


上市公司名称:安徽古井贡酒股份有限公司

上市地点:深圳证券交易所

股票简称:古井贡酒、古井贡B

股票代码:000596、200596




收 购 人:亳州市国有资本运营有限公司

注册地址:亳州市谯城区荷叶路建安文化广场五位一体楼D座

通讯地址:亳州市谯城区荷叶路建安文化广场五位一体楼D座




           签署日期:二零一九年四月
                      安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书



                            收购人声明

    一、本收购报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式
与准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有
关规定编制。

    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规
定,本报告书已全面披露了收购人在古井贡酒拥有的权益情况。

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任
何其他方式在古井贡酒拥有权益。

    三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人
公司章程及内部规则中的任何条款,亦不与之相冲突。

    四、亳州市国有资本运营有限公司通过国有资产无偿划转的方式取得亳州市
人民政府国有资产监督管理委员会持有的安徽古井集团有限责任公司 60%的权
益,从而导致亳州市国有资本运营有限公司间接取得安徽古井集团有限责任公司
持有的古井贡酒 271,404,022 股股份(持股比例 53.89%),本次无偿划转已取得
亳州市人民政府和亳州市人民政府国有资产监督管理委员会的批准。

    根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次无偿划转已经触发收购人
的要约收购义务,收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务,
并取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务后,方可实施本次收
购。

    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的
专业机构外,没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书作出任何解释或者说明。




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第一节 释义 .................................................................................................................................. 4
第二节 收购人介绍 ...................................................................................................................... 5
    一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 5
    二、 收购人的出资人及实际控制人情况 ............................................................................. 5
    三、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明 ....................................... 6
    四、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况 ........................... 6
    五、收购人董事、监事及高级管理人员情况 ....................................................................... 6
    六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
    5%的情况 ................................................................................................................................. 6
    七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况 ..................... 7
第三节 收购目的及收购决定......................................................................................................... 8
    一、本次收购的目的及未来变动计划 ................................................................................... 8
    二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ............................................................... 8
第四节 收购方式 .......................................................................................................................... 10
    一、收购人在上市公司中拥有的权益数量和比例 ............................................................. 10
    二、 本次收购涉及的交易协议的主要内容 ....................................................................... 11
    三、 被收购上市公司权益的权利限制 ............................................................................... 11
第五节 资金来源 .......................................................................................................................... 12
第六节 后续计划 .......................................................................................................................... 13
    一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ....................................................... 13
    二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ................... 13
    三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ................................................. 13
    四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ......................................................................... 13
    五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ............................................................. 13
    六、对上市公司分红政策的进行调整的计划 ..................................................................... 14
    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 14
第七节 对上市公司的影响分析................................................................................................... 15
    一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 15
    二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 ......................................................... 16
    三、收购人与上市公司之间的关联交易情况 ..................................................................... 17
第八节 与上市公司之间的重大交易........................................................................................... 19
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................................... 20
    一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................. 20
    二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易
    股份的情况............................................................................................................................. 20
第十节 收购人的财务资料........................................................................................................... 21
第十一节 其他重大事项............................................................................................................... 22
第十二节    备查文件 .................................................................................................................. 26




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                                   第一节      释义

       除非文意另有所指,下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义:

收购人、国资运营公司、信
                              指    亳州市国有资本运营有限公司
息披露义务人
古井贡酒、上市公司            指    安徽古井贡酒股份有限公司

古井集团                      指    安徽古井集团有限责任公司

亳州市国资委                  指    亳州市人民政府国有资产监督管理委员会

亳州市政府                    指    亳州市人民政府
                                    亳州市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有
                                    的安徽古井集团有限责任公司 60%的国有股股份无偿
                                    划转至亳州市国有资本运营有限公司,从而导致亳州
本次收购、本次无偿划转        指
                                    市国有资本运营有限公司间接取得古井集团持有的
                                    古井贡酒 271,404,022 股股份(持股比例 53.89%),
                                    实现对古井贡酒的间接收购

                                    《关于对亳州市人民政府国有资产监督管理委员会

《无偿划转协议》              指    所持安徽古井集团有限责任公司国有股之无偿划转
                                    协议》

本报告书、收购报告书          指    《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书》

中国证监会                    指    中国证券监督管理委员会

深交所                        指    深圳证券交易所

收购人财务顾问                指    中国民族证券有限责任公司

《公司法》                    指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指    《中华人民共和国证券法》

《收购办法》                  指    《上市公司收购管理办法》
                                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》                指
                                    16 号—上市公司收购报告书》
元、万元                      指    人民币元、万元

中国                          指    中华人民共和国,包括香港、澳门和台湾。

本收购报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现各分项数值之和与总
数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




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                      第二节          收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称              亳州市国有资本运营有限公司

注册地址              安徽省亳州市谯城区荷叶路建安文化广场五位一体楼 D 号楼

注册资本              100,000 万元

成立日期              2019 年 3 月 5 日

法定代表人            王锋

股东名称              亳州市人民政府国有资产监督管理委员会

统一社会信用代码      91341600MA2TGT4924

企业类型              有限责任公司(国有独资)

通讯地址              安徽省亳州市谯城区荷叶路建安文化广场五位一体楼 D 号楼

通讯方式              0558-5629929

邮政编码              236800
                      国有资本投资、运营及相关业务;国有股权持有、投资及运营;
                      资产管理、运营及债权债务重组;企业重组及产业并购组合;
                      企业及资产(债权、债务)托管、收购、处置;基金设立及管
                      理;资本运作及投融资;重大经济建设项目投融资;产业、金
经营范围
                      融、资本运作研究咨询;财富管理;财务顾问;企业重组兼并
                      顾问及代理;经审批的非银行金融服务业项目运作;经批准的
                      国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动。(依法须
                      经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限              2019 年 3 月 5 日至长期


二、收购人的出资人及实际控制人情况

    截至本报告书签署日,亳州市国资委为国资运营公司的出资人和实际控制
人,持有国资运营公司 100%的股权,收购人股权结构如下图所示:

                   亳州市人民政府国有资产监督管理委员会

                               100%


                        亳州市国有资本运营有限公司




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     三、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明

         (一)主要业务情况

         国资运营公司在亳州市国资委授权范围内履行国有资本出资人职责的国有
     独资公司,其职责是国有资本市场化运作平台,不从事具体生产经营活动。

         (二)收购人最近三年的财务状况

         国资运营公司于 2019 年 3 月 5 日成立,成立时间较短。实际控制人为亳州
     市国资委。

     四、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁
     情况

         截止本报告书签署之日,最近五年内,收购人未受过行政处罚(与证券市场
     明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
     裁。

     五、收购人董事、监事及高级管理人员情况
         截止本报告书签署日,国资运营公司董事、监事及高级管理人员基本情况如
     下:
                                                                              其他国家或地区
序号        姓名          职务            性别       国籍        长期居住地
                                                                                的居留权

 1          王锋     董事长、总经理        男        中国             亳州          无

 2          马军伟        董事             男        中国             亳州          无

 3          刘景侠   董事、财务负责人      女        中国             亳州          无


         公司成立时间较短,目前尚未选举监事人员。

         截至本报告书签署之日,最近五年内,上述人员未曾受过行政处罚(与证券
     市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
     仲裁。

     六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超

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过该公司已发行股份 5%的情况

    截至本报告书签署之日,收购人不存在直接或间接持有境内外其他上市公司
5%以上发行在外股份的情况。

七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司的情况
    截至本报告书签署之日,收购人不存在直接或间接持股 5%以上股权的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。




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                     第三节 收购目的及收购决定

一、本次收购的目的及未来变动计划

    (一)本次收购目的

    为了贯彻落实国家和亳州市人民政府改革国有资本授权经营体制,实行国有
资本市场化运作,亳州市国资委经亳州市人民政府授权出资设立亳州市国有资本
运营有限公司,作为亳州市国有资本市场化运作的专业平台。经亳州市人民政府、
亳州市国资委批准,将亳州市国资委持有的古井集团 60%股权通过无偿划转的方
式划入国资运营公司。

    本次无偿划转完成后,国资运营公司将成为古井贡酒的间接控股股东,亳州
市国资委仍为古井贡酒的实际控制人

    (二)收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

    截至本报告签署之日,收购人在未来 12 个月内无继续增持或减持古井贡酒
股份的计划。国资运营公司将严格按照有关法律法规和古井贡酒公司章程等规
定,促进古井贡酒保持续健康发展。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

    (一)已履行的相关程序

       1、2018 年 10 月 12 日,亳州市政府下发《亳州市人民政府关于设立亳州市
国有资本运营有限公司的通知》(亳政秘〔2018〕187 号),同意亳州市国资委
将其持有的古井集团 60%股权通过无偿划转方式出资设立国资运营公司。

       2、2018 年 10 月 31 日,持有古井集团 40%股权的股东上海浦创股权投资有
限公司同意亳州市国资委将其持有的古井集团 60%股权无偿划转至国资运营公
司。

       3、2019 年 3 月 13 日,亳州市国资委下发《关于将安徽古井集团有限责任
公司 60%股权无偿划入亳州市国有资本运营有限公司的通知》(国资管〔2019〕
11 号),批准本次收购。


                                     4-2-8
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    4、2019 年 4 月 3 日,亳州市国资委与国资运营公司签署《无偿划转协议》。

    (二)本次股权划转尚需获得的授权、批准、同意或备案

    截至本报告书签署之日,本次收购相关事项尚需完成以下批准程序:

    1、中国证监会对《收购报告书》无异议。

    2、中国证监会豁免国资运营公司因本次无偿划转触发向古井贡酒全体股东
发出要约收购的义务。




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                          第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益数量和比例

    本次股权无偿划转前,国资运营公司未持有古井贡酒股份。古井集团直接持
有古井贡酒 271,404,022 股,持股比例为 53.89%,为古井贡酒的控股股东,亳州
市国资委为古井贡酒的实际控制人。本次收购前,古井贡酒的股权关系如下图所
示:


                 亳州市人民政府国有资产监督管理委员会

                             60%

                       安徽古井集团有限责任公司

                           53.89%

                       安徽古井贡酒股份有限公司



    本次收购方式为:亳州市国资委将其持有的古井集团 60%股权无偿划转至国
资运营公司。无偿划转后,国资运营公司直接持有古井集团 60%股权,并通过古
井集团间接取得古井贡酒 271,404,022 股股份(占古井贡酒总股本的 53.89%),
国资运营公司将成为古井贡酒的间接控股股东。

    本次股权无偿划转后,古井贡酒的股权关系如下图所示:


             亳州市人民政府国有资产监督管理委员会

                        100%
                        %
                  亳州市国有资本运营有限公司

                       60%

                   安徽古井集团有限责任公司

                      53.89%

                   安徽古井贡酒股份有限公司




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二、本次收购涉及的交易协议的主要内容

    (一)无偿划转协议主体和签订时间

    2019 年 4 月 3 日,亳州市国资委与亳州市国有资本运营有限公司签署《关
于对亳州市人民政府国有资产监督管理委员会所持安徽古井集团有限责任公司
国有股之无偿划转协议》。

    (二)无偿划转协议的主要内容

    1、签署主体

    划出方为亳州市国资委,划入方为亳州市国有资本运营有限公司。

    2、无偿划转的标的

    无偿划转的标的为亳州市国资委持有的古井集团 60%股权。

    3、划转基准日

    以 2018 年 12 月 31 日为划转基准日。

    4、协议的生效

    协议自亳州市国资委和亳州市国有资本运营有限公司加盖公章,且以下条件
成就之日起生效:中国证监会豁免亳州市国有资本运营有限公司因本次无偿划转
触发向古井贡酒全体股东发出要约收购的义务。

三、被收购上市公司权益的权利限制

   根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果,截至 2019 年 3
月 20 日,本次无偿划转涉及的古井集团持有的古井贡酒 271,404,022 股股份(占
古井贡酒总股本的 53.89%)均为流通 A 股,其中,114,000,000 股存在被质押权
利受限制的情形。
   根据亳州市工商行政管理局登记查询结果,亳州市国资委持有的古井集团
60%股权不存在质押、托管、冻结或设定其他第三方权益的情形。




                                   4-2-11
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                         第五节 资金来源

    本次收购以国有股权无偿划转方式进行,不涉及交易对价,因此本次收购不
涉及资金来源问题。因此不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得
融资的情形,也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间
接来源于上市公司及其关联方的情况。




                                 4-2-12
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                         第六节 后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

    本次收购完成后,收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股
东利益的原则,保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署之日,
收购人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或
重组计划
    本次收购完成后,收购人将继续支持上市公司发展相关业务。收购人在未来
12 个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划,也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
    截至本报告书签署之日,在保证上市公司健康发展、维持上市公司现有主要
管理层相对稳定的基础上,收购人尚无对上市公司董事会成员或高级管理人员进
行变更的计划。

    本次收购完成后,若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成
进行调整,将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

    截至本报告书签署之日,收购人不存在对上市公司的公司章程进行修改的计
划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    截至本报告书签署之日,收购人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动
的计划。




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                      安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书


六、对上市公司分红政策的进行调整的计划

    截至本报告书签署之日,收购人不存在对上市公司分红政策作重大调整的计

划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本报告书签署之日,收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有
重大影响的计划。




                                 4-2-14
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                第七节 对上市公司的影响分析

      一、本次收购对上市公司独立性的影响

    本次收购完成后,国资运营公司将成为古井贡酒的间接控股股东。国资运营
公司与古井贡酒之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立
和业务独立,古井贡酒仍将有独立经营能力。

    为了保证古井贡酒生产经营的独立性、保护古井贡酒其他股东的合法权益,
国资运营公司的承诺如下:

    (1)保证古井贡酒人员独立

    国资运营公司保证古井贡酒的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员以及营销负责人均专职在古井贡酒任职并领取薪酬,不在国资运营
公司及其控制的其他企业担任职务;保证古井贡酒的劳动、人事及工资管理与国
资运营公司之间完全独立;保证国资运营公司向古井贡酒推荐董事、监事、高级
管理人员人选均通过合法程序进行,不以非正当途径干预上市公司董事会和股东
大会行使职权作出人事任免决定。

    (2)保证古井贡酒资产独立完整

    国资运营公司保证古井贡酒具有独立完整的资产,具备与生产经营有关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施;保证古井贡酒不存在资金、资产被国资运营
公司占用的情形;保证古井贡酒的住所独立于国资运营公司。

    (3)保证古井贡酒机构独立

    国资运营公司保证古井贡酒建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织
机构;保证古井贡酒的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相
关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。

    (4)保证古井贡酒财务独立

    国资运营公司保证古井贡酒建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体
系,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;保证古井贡
酒独立在银行开户,不与国资运营公司共用银行账户;保证古井贡酒的财务人员
不在国资运营公司及国资运营公司控制的其他企业中兼职;保证古井贡酒依法独
                                 4-2-15
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立纳税;保证古井贡酒能够独立做出财务决策,国资运营公司不干预古井贡酒的
资金使用等财务、会计活动。

    (5)保证古井贡酒业务独立

    国资运营公司保证古井贡酒具有完整的业务体系;保证古井贡酒拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有直接面向市场独立自主持续经营的
能力;保证国资运营公司除通过行使股东权利予以决策外,不对古井贡酒的业务
活动进行干预;保证国资运营公司及国资运营公司控制的其他企业不从事与古井
贡酒相同或相近且具有实质性竞争关系的业务;保证尽量减少国资运营公司及国
资运营公司控制的其他企业与古井贡酒发生关联交易,在进行确有必要且难以避
免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法
规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

    国资运营公司是经亳州市人民政府和亳州市国资委依法设立的,是在亳州市
国资委授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司,其职能是国有资本
市场化专业平台,不从事具体生产经营活动,与古井贡酒的经营业务存在本质区
别,不存在同业竞争的情形。

    为了避免和消除国资运营公司及国资运营公司控制的企业未来和古井贡酒
形成同业竞争的可能性,国资运营公司做出如下承诺及声明:

    (1)国资运营公司系亳州市国资委根据亳州市人民政府授权出资设立,将
在亳州市国资委授权范围内履行国有资本出资职责的国有独资公司,是国有资本
市场化运作的专业平台。公司主要以提升亳州市国有资本运营效率、提高国有资
本回报为目标,以财务性持股为主,与古井贡酒的经营业务有本质区别,不存在
同业竞争情形;

    (2)本次收购前,国资运营公司不存在自营、与他人共同经营或为他人经
营与间接收购后上市公司相同、相似业务的情形;

    (3)本次收购后,国资运营公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合
作或者其他任何方式直接或间接从事与间接收购后上市公司业务范围相同、相似


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或构成实质竞争的业务,也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或
间接从事与间接收购后上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争
的业务,同时促使国资运营公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义
务;

    (4)本次收购后,如因国家政策调整等不可抗力原因导致国资运营公司或
其控制的其他企业将来从事的业务与本次收购后上市公司之间的同业竞争可能
构成或不可避免时,则国资运营公司将在本次收购后及上市公司提出异议后,及
时转让或终止上述业务,或促使国资运营公司控制的其他企业及时转让或终止上
述业务;如间接收购后上市公司进一步要求,间接收购后上市公司将享有上述业
务在同等条件下的优先受让权;

    (5)本次收购后,凡国资运营公司及其在中国境内有商业机会可参与、经
营或从事可能与上市公司及其下属子公司主营业务构成竞争的业务,国资运营公
司(并将促使下属公司)应于知悉该商业机会后立即通知上市公司,并将上述商
业机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。上市公司表示
放弃或在合理期限内未明确接受的,国资运营公司及其下属公司方可合理地参与
该机会。

    (6)如国资运营公司违反上述承诺,本次收购后上市公司及上市公司其他
股东有权根据本承诺书依法申请强制国资运营公司履行上述承诺,并赔偿本次收
购后上市公司及其他股东因此遭受的全部损失;同时国资运营公司因违反上述承
诺所取得的利益归本次收购后上市公司所有。

三、收购人与上市公司之间的关联交易情况

    截至本报告书签署之日,国资运营公司与古井贡酒之间不存在关联交易。

    为减少和规范与古井贡酒在本次间接收购后可能发生的关联交易,国资运营
公司做出如下承诺及声明:

   (1)国资运营公司与上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国
证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易;

    (2)本次收购完成后,国资运营公司及附属企业将尽量避免、减少与间接

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收购后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免
的,国资运营公司及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和间接收购
后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定,按照公允、合理的商业
准则进行。

    (3)国资运营公司承诺不损害上市公司及其他股东的合法利益。




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               第八节 与上市公司之间的重大交易

    除公司董事长兼总经理王锋在上市公司担任监事且不领取薪酬、董事马军伟
曾担任上市公司证券事务代表并于 2017 年 5 月离职外,截至本报告书签署之日,
最近二十四个月内,收购人及其主要负责人未与下列当事人发生如下重大交易:

    (一)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易;

    (二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元
以上的交易;

    (三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
类似的安排;

    (四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。




                                 4-2-19
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        第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况

    在本次收购提示性公告披露日(2019 年 3 月 16 日)前六个月内,收购人
不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
买卖上市公司上市交易股份的情况

    在本次收购提示性公告披露日(2019 年 3 月 16 日)前六个月内,收购人
的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市
公司股票的情形。

    收购人成立于 2019 年 3 月 5 日,尚未选举监事人员。




                                 4-2-20
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                   第十节 收购人的财务资料

    收购人国资运营公司于 2019 年 3 月 5 日成立,成立时间较短,在亳州市国
资委授权范围内履行国有资本出资人职责,目前未参股或控股其他企业。收购人
实际控制人为亳州市国资委。故不适用本节内容。




                                 4-2-21
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                    第十一节 其他重大事项

    截至本报告书签署日,收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如
实披露,收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
    截至本报告书签署日,收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未
披露的其他信息。
    截至本报告书签署日,除本报告书中披露的内容外,收购人的实际控制人及
其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动,亦不
存在其他对本次收购产生重大影响的事实。




                                 4-2-22
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                              收购人声明



    本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。




法定代表人(或授权代表人):____________

                                   王锋




                                                  亳州市国有资本运营有限公司




                                                                年   月   日




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                             财务顾问声明



    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对本收购报告书的内容进行
了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的
责任。




法定代表人(或授权代表人):___________

                                  姜志军




财务顾问主办人:___________       ___________

                    李明亮             王钧




                                                     中国民族证券有限责任公司




                                                                 年   月   日




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                            收购人律师声明



    本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,
对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对此承担相应的责任。




 律师事务所负责人:__________

                        胡正安


 经办律师: _________              ________
             李晓新                    姜涛




                                                北京德恒(合肥)律师事务所



                                                                 年   月   日




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                        第十二节            备查文件


       一、备查文件

     1、国资运营公司的营业执照

     2、国资运营公司董事和高级管理人员的名单和身份证复印件

     3、《亳州市人民政府关于设立亳州市国有资本运营有限公司的通知》(亳
政秘【2018】187 号)

     4、《关于将安徽古井集团有限责任公司 60%股权无偿划入亳州市国有资本
运营有限公司的通知》(国资管【2019】11 号)

     5、上海浦创股权投资有限公司关于同意古井集团 60%的股权无偿划转的同
意函

     6、《关于对亳州市人民政府国有资产监督管理委员会所持安徽古井集团有
限责任公司国有股之无偿划转协议》

     7、《亳州市国有资本运营有限公司关于最近两年控股股东、实际控制人未
发生变更的说明》

     8、国资运营公司及主要负责人,以及上述人员的直系亲属的最近 6 个月内
(截至收购提示性公告之日)买卖上市公司股票的自查报告

     9、收购人国资运营公司聘请的财务顾问和法律顾问及相关人员在最近 6 个
月内(截至收购提示性公告之日)买卖上市公司股票的自查报告

     10、亳州市国有资本运营有限公司关于受让安徽古井集团有限责任公司 60%

国有股份(产权)相关过程的说明

     11、亳州市国有资本运营有限公司及其主要负责人对于有关事项的说明和声
明

       12、亳州市国有资本运营有限公司关于《安徽古井贡酒股份有限公司收购


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报告书》的承诺

     13、亳州市国有资本运营有限公司关于主营业务、财务状况、关联企业的说
明

     14、国有资本运营公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形
以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

     15、民族证券关于《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书》之财务顾问报
告

     16、《北京德恒(合肥)律师事务所关于<安徽古井贡酒股份有限公司收购
报告书>之法律意见书》

     17、《北京德恒(合肥)律师事务所关于亳州市国有资本运营有限公司申请
豁免要约收购义务之法律意见书》


      二、备查地点

     本报告书和备查文件置于以下地点,在工作时间供投资者查阅:

     1、深圳证券交易所

     2、上市公司:安徽古井贡酒股份有限公司

     地址:安徽省亳州市古井镇




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         安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书



附表:

           收购报告书附表




                        B                     000596 200596




5%




                A
                0
              0%




                    4-2-28
         安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书



               A
              271,404,022 股
              53.89%




12

     6




                    4-2-29
安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书




                       1

                       2




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(本页无正文,为《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页)




                                      亳州市国有资本运营有限公司


                                       法定代表人:
                                                            王锋

                                       年      月      日




                                 4-2-31
                     安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书



(本页无正文为,《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书》之签字盖章页)




                                     亳州市国有资本运营有限公司


                                      法定代表人:

                                                           王锋



                                         年   月      日




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