中国民族证券有限责任公司
              关于亳州市国有资本运营有限公司
         豁免要约收购安徽古井贡酒股份有限公司的
                2019 年第三季度持续督导意见



    中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”、 财务顾问”）
接受委托，担任亳州市国有资本运营有限公司（以下简称“国资运营
公司”、“收购人”）豁免要约收购安徽古井贡酒股份有限公司（以下
简称“古井贡酒”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，
持续督导期从古井贡酒公告收购报告书之日起至收购完成后的 12 个
月止。
    2019 年 10 月 28 日，古井贡酒披露了 2019 年第三季度报告。通
过日常沟通，结合古井贡酒 2019 年第三季度报告，民族证券出具 2019
年第三季度持续督导期（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意
见（以下简称“本意见”）。
    一、本次收购的过户或交付情况
    （一）本次收购情况概述
    本次收购为亳州市国资委将其持有的安徽古井集团有限责任公
司（以下简称“古井集团”）60%股权无偿划转至亳州市国有资本运营
有限公司（以下简称“收购人”或“国资运营公司”）。无偿划转后，
收购人直接持有古井集团 60%股权，从而间接控制上市公司古井贡酒
53.89%股权。本次收购不改变上市公司的实际控制人，古井贡酒的实
际控制人仍然为亳州市国资委。
    根据《上市公司收购管理办法》，本次收购触发了国资运营公司

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的要约收购义务。2019 年 4 月 24 日，证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）下发《关于核准豁免亳州市国有资本运营有限公
司要约收购安徽古井贡酒股份有限公司股份义务的批复》（证监许可
[2019]820 号），核准了国资运营公司豁免要约收购古井贡酒股份的
义务。
    （二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况
    1、古井贡酒已于 2019 年 3 月 16 日公告了《关于控股股东国有
股权划转的提示性公告》。
    2、古井贡酒已于 2019 年 4 月 8 日公告了《收购报告书摘要》。
    3、古井贡酒已于 2019 年 5 月 7 日公告了《关于亳州市国有资本
运营有限公司收到中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务批复
的公告》、《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书》。
    4、古井贡酒已于 2019 年 5 月 7 日公告了《中国民族证券有限责
任公司关于公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》、
《北京德恒(合肥)律师事务所关于<安徽古井贡酒股份有限公司收购
报告书>之法律意见》、《北京德恒(合肥)律师事务所关于亳州市国有
资本运营有限公司申请豁免要约收购之法律意见》。
    （三）本次收购的交付或过户情况
    本次收购为间接收购，亳州市国资委将其持有的古井集团 60%股
权无偿划转至收购人，不改变古井集团持有上市公司的股份。截至本
意见出具之日，收购人正在积极推进股权划转手续的办理。
    （四）财务顾问核查意见
    经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具之日，收购人、上市
公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。



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     二、相关承诺履行情况
     根据收购报告书，收购人对同业竞争、关联交易、维护古井贡酒
独立性作出了相关承诺。截至本意见出具之日，收购人不存在违反其
承诺的情形。
     三、收购人后续计划的落实情况
     （一）对上市公司主营业务的调整计划
     经核查，截至本意见出具日，国资运营公司未对古井贡酒主营业
务进行重大改变或调整的具体计划。
     （二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计
划
     经核查，截至本意见出具日，国资运营公司无对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无
其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。
     （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
     经核查，截至本意见出具日，古井贡酒增补一名独立董事系独立
董事杜杰因个人原因辞职引起，国资运营公司无对上市公司现任董事
会或高级管理人员组成的具体改变计划。
     （四）对上市公司章程的修改计划
     经核查，截至本意见出具日，国资运营公司没有对可能阻碍收购
上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
     （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
     经核查，截至本意见出具日，国资运营公司不存在对上市公司现
有员工聘用作重大变动的计划。
     （六）对上市公司分红政策作重大调整的计划
     经核查，截至本意见出具日，国资运营公司不存在对上市公司现

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有分红政策进行重大调整的计划。
   （七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
   经核查，截至本意见出具日，国资运营公司没有对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划。
   四、公司治理和规范运作情况
   本持续督导期内，古井贡酒按照中国证监会有关上市公司治理的
规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司
治理结构和规范的内部控制制度。经查阅公开资料及上市公司相关文
件，截至本意见出具日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运
作，未发现古井贡酒存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，
未发现古井贡酒为收购人违规提供担保或者借款等损害上市公司利
益的情形。
   五、收购中约定的其他义务的履行情况
   本次收购不存在其他约定义务的情况。
   （以下无正文）




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 （此页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于亳州市国有资本运营有限

公司豁免要约收购安徽古井贡酒股份有限公司的持续督导意见》之签字盖章页）




   财务顾问主办人：

                       李明亮               王钧




                                             中国民族证券有限责任公司

                                                    2019 年 11 月 15 日




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