方正证券承销保荐有限责任公司
               关于亳州市国有资本运营有限公司
           豁免要约收购安徽古井贡酒股份有限公司

                   之 2019 年年度持续督导意见



    方正证券承销保荐有限责任公司（原“中国民族证券有限责任公司”，以下

简称“方正承销保荐”、“财务顾问”）接受亳州市国有资本运营有限公司（以下

简称“国资运营公司”、“收购人”）委托，担任其豁免要约收购安徽古井贡酒股

份有限公司（以下简称“古井贡酒”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公

司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，持

续督导期从古井贡酒公告收购报告书之日起至收购完成后的 12 个月止。

    2020 年 4 月 27 日，古井贡酒披露了 2019 年年度报告。通过日常沟通，结

合古井贡酒 2019 年年度报告，方正承销保荐出具 2019 年年度（以下简称“本持

续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。

    一、本次收购的过户或交付情况

    （一）本次收购情况概述

    本次收购为亳州市国资委将其持有的安徽古井集团有限责任公司（以下简称

“古井集团”）60%股权无偿划转至收购人。无偿划转后，收购人直接持有古井集

团 60%股权，从而间接控制上市公司古井贡酒 53.89%股权。本次收购不改变上市

公司的实际控制人，古井贡酒的实际控制人仍然为亳州市国资委。

    根据《上市公司收购管理办法》，本次收购触发了国资运营公司的要约收购

义务。2019 年 4 月 24 日，证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下

发《关于核准豁免亳州市国有资本运营有限公司要约收购安徽古井贡酒股份有限

公司股份义务的批复》（证监许可[2019]820 号），核准了国资运营公司豁免要约

收购古井贡酒股份的义务。


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    （二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况

    1、古井贡酒已于 2019 年 3 月 16 日公告了《关于控股股东国有股权划转的

提示性公告》。

    2、古井贡酒已于 2019 年 4 月 8 日公告了《收购报告书摘要》。

    3、古井贡酒已于 2019 年 5 月 7 日公告了《关于亳州市国有资本运营有限公

司收到中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务批复的公告》、《安徽古井贡酒

股份有限公司收购报告书》。

    4、古井贡酒已于 2019 年 5 月 7 日公告了《中国民族证券有限责任公司关于

公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》、《北京德恒(合肥)律师事

务所关于<安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书>之法律意见》、《北京德恒(合

肥)律师事务所关于亳州市国有资本运营有限公司申请豁免要约收购之法律意

见》。

    （三）本次收购的交付或过户情况

    本次收购为间接收购，亳州市国资委将其持有的古井集团 60%股权无偿划转

至收购人，不改变古井集团持有上市公司的股份。截至本意见出具之日，收购人

与古井集团正在积极推进股权划转手续。

    （四）财务顾问核查意见

    经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具之日，收购人、上市公司已根据

相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。

    二、相关承诺履行情况

    根据收购报告书，收购人对避免同业竞争、减少和规范关联交易、维护古井

贡酒独立性作出了相关承诺。截至本意见出具之日，收购人不存在违反其承诺的

情形。

    三、收购人后续计划的落实情况

    （一）对上市公司主营业务的调整计划

    经核查，截至本意见出具日，国资运营公司无对古井贡酒主营业务进行重大

改变或调整的具体计划。


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    （二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

    经核查，截至本意见出具日，国资运营公司无对上市公司或其子公司的资产

和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟

购买或置换资产的重组计划。

    （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

    经核查，本持续督导期内，古井贡酒独立董事杜杰先生因个人原因提出辞职

申请，上市公司经股东大会审议已增补一名独立董事填补杜杰先生职务空缺；独

立董事宋书玉先生因个人原因提出辞职申请，导致独立董事人数占比低于 1/3，

宋书玉先生将继续履行独立董事的职责直至上市公司股东大会选举新任独立董

事。国资运营公司无对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的具体改变计划。

    （四）对上市公司章程的修改计划

    经核查，截至本意见出具日，国资运营公司没有对可能阻碍收购上市公司控

制权的公司章程条款进行修改的计划。

    （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    经核查，截至本意见出具日，国资运营公司不存在对上市公司现有员工聘用

作重大变动的计划。

    （六）对上市公司分红政策作重大调整的计划

    经核查，截至本意见出具日，国资运营公司不存在对上市公司现有分红政策

进行重大调整的计划。

    （七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

    经核查，截至本意见出具日，国资运营公司没有对上市公司业务和组织结构

有重大影响的计划。

    四、公司治理和规范运作情况

    本持续督导期内，古井贡酒按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳

证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理结构和规范的内部

控制制度。经查阅公开资料及上市公司相关文件，截至本意见出具日，上市公司

股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现古井贡酒存在违反公司治理和内控


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制度相关规定的情形，未发现古井贡酒为收购人违规提供担保或者借款等损害上

市公司利益的情形。

    五、收购中约定的其他义务的履行情况

    本次收购不存在其他约定义务的情况。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于亳州市国有资本运营有
限公司豁免要约收购安徽古井贡酒股份有限公司的 2019 年年度持续督导意见》
之签字盖章页）




   财务顾问主办人：

                       李明亮                王钧




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