证券代码：000596、200596 证券简称：古井贡酒、古井贡 B 公告编号：2020-031
安徽古井贡酒股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，
公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响
如按照发行数量上限 50,360,000 股测算，本次发行完成后，公
司总股本将由 503,600,000 股增至 553,960,000 股。本次非公开发行
拟募集资金总量不超过 500,000 万元（含 500,000 万元）。
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不代表对公司 2020 年度和 2021 年度经营情况及趋势
的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1.考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公
司在 2021 年 3 月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，
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最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
2.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境
没有发生重大不利变化；
3. 在 预 测 公 司 总 股 本 时 ， 以 本 次 非 公 开 发 行 前 总 股 本
503,600,000 股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑
其他因素导致股本发生的变化。
4.假设本次非公开发行的股份数量为 50,360,000 股，本次发行
完成后，公司总股本将由 503,600,000 股增至 553,960,000 股。
5.假设本次非公开发行拟募集资金总量为 500,000.00 万元，不
考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管
部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6. 公 司 2020 年 半 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
102,493.66 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润
为 100,791.89 万元。假设 2020 年全年归属于上市公司股东的净利润
为 204,987.32 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利
润为 201,583.77 万元。
假设 2021 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司
股东扣除非经常性损益的净利润情况有以下三种情形：
（1）公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市
公司股东扣除非经常性损益的净利润较 2020 年度下降 10%，即
184,488.59 万元和 181,425.40 万元；
（2）公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市
公 司 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 与 2020 年 度 持 平 ， 即
204,987.32 万元和 201,583.77 万元；
（3）公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市
公司股东扣除非经常性损益的净利润较 2020 年度增长 10%，即
225,486.05 万元和 221,742.15 万元。
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7.假设 2020 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对
股份数有影响的事项。
8.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对扣除非经常
性损益后每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
2021 年
项目 2020 年
本次发行前 本次发行后
期末总股数（万股） 50,360.00 50,360.00 55,396.00
期初归属于母公司所有者权益（万元） 894,411.18 1,023,858.50 1,023,858.50
本次募集资金总额（万元） 500,000.00
本次非公开发行股份数（万股） 5,036
假设一：公司 2021 年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益的净利润较 2020 年同比下降 10%
期末归属于母公司所有者权益（万元） 1,023,858.50 1,208,347.09 1,708,347.09
每股净资产（元/股） 20.33 23.99 30.84
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
4.0029 3.6026 3.3512
股）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
20.22 16.26 12.17
率（%）
假设二：公司 2021 年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益的净利润与 2020 年持平
期末归属于母公司所有者权益（万元） 1,023,858.50 1,228,845.82 1,728,845.82
每股净资产（元/股） 20.33 24.40 31.21
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
4.0029 4.0029 3.7236
股）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
20.22 17.90 13.43
率（%）
假设三：公司 2021 年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益的净利润较 2020 年增长 10%
期末归属于母公司所有者权益（万元） 1,023,858.50 1,249,344.55 1,749,344.55
每股净资产（元/股） 20.33 24.81 31.58
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
4.0029 4.4031 4.0959
股）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
20.22 19.51 14.67
率（%）
注：1.本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性
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损益后归属于母公司股东的净利润÷期初股本总额；
2.本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益
后的归属于母公司股东的净利润÷（期初股本总额+本次新增发行股份数×发行
月份次月至年末的月份数÷12）；
3.每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益÷期末总股本；
4.扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于
母公司股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股
股东的净资产*新增净资产次月起至年末的累计月数/12-回购或现金分红等减少
的、归属于公司普通股股东的净资产*减少净资产次月起至年末的累计月数/12
±其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动*发生其他
净资产增减变动次月起至年末的累计月数/12］；
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于酿酒生产智
能化技术改造项目建设。本次募集资金到位后，公司的净资产和总股
本将有所增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目实施
到投产实现效益也需要一定时间，在上述期间内，公司每股收益、净
资产收益率等指标在短期内可能会出现一定幅度的下降，公司短期内
可能存在每股收益被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发
行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，请见《安徽古井贡酒股份
有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》“董事会关于本次发行
募集资金使用的可行性分析”一节之“二、本次募集资金投资项目的
可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
酿酒生产智能化技术改造项目建成后，将形成年产 6.66 万吨原
酒、28.40 万吨基酒储存、13.00 万吨成品灌装能力的现代化智能园
区，有利于完善公司现有业务布局，优化产品结构，顺应消费需求升
级，不断扩大市场占有率，巩固公司在白酒行业的领先地位，从而提
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高公司整体效益，为“双品牌、双百亿”发展战略目标的早日实现奠
定坚实的产能与储能基础，符合公司总体发展战略。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员与技术储备
公司位于世界十大烈酒产区的安徽省亳州市，全市白酒企业 130
余家，从业人员近 3 万人。公司是亳州市、乃至全国酿酒制造领域的
领军企业，拥有生产人员 5,452 人，销售人员 2,378 人，技术人员
471 人。公司专业技术人员储备丰富，拥有高级职称人员 153 人，包
括正高级工程师 4 人、高级工程师 9 人、国家级白酒评委 9 人、国家
级果露酒评委 6 人、省级白酒评委 12 人、高级酿酒师 62 人与高级品
酒师 51 人。
（二）市场储备
古井贡酒品牌历史悠久，是中国老八大白酒之一，在白酒市场深
得消费者认可，已在重点区域市场建立了较高的消费者基础。公司已
建立起一套高执行效率的营销网络布局和运作体系，为公司提高市场
占有率、实现业绩增长提供充分保障。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的
风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，
公司拟采取强化主营业务实力，加快募投项目建设、加强募集资金的
监管、完善利润分配制度等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报
的影响。
（一）加快募投项目开发和建设进度，尽快实现项目预期效益
本次智能化技术改造项目将在提升公司基酒品质的同时，通过升
级智能化生产系统，进一步提高公司生产效率。本次非公开发行募集
资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力，进一步提升公
司的核心竞争力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次
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发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前
期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建
设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增厚以后年度的股东回
报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄风险。
（二）加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将严格按照《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规
的要求，制定规范有效的《募集资金使用管理办法》。本次非公开发
行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账
户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用。公司也
将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理
防范募集资金使用风险。
（三）进一步完善利润分配政策，保障公司股东利益回报
公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》
《上市公司章程指引（2019 年修订）》的相关要求，进一步完善和细
化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的
成长与发展的基础上，制订了《安徽古井贡酒股份有限公司未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明
确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障
全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，
强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）完善公司治理，提升经营管理和内部控制
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够
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按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经
理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
同时，公司也将进一步完善内部管理，提升经营管理效率，努力
实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，
进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项费用进
行全面管控，有效控制公司经营风险。通过以上措施，公司将全面提
升其运营效率和经营业绩。
七、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
针对公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险，公司的董事、高
级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动。
4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.本承诺作出后，如中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提
出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照
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最新规定出具补充承诺。
7.本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按
照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作
出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东承诺
针对公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险，为确保公司填补
回报措施能够得到切实履行，公司控股股东安徽古井集团有限责任公
司作出如下承诺：
1.本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.本承诺作出后，如中国证监会、深交所等证券监管机构就填补
回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满
足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3.本公司承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意
按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对本公司
作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
安徽古井贡酒股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十一月十四日
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