北京德恒律师事务所
关于安徽古井贡酒股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于安徽古井贡酒股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于安徽古井贡酒股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见
（2020）德恒 19G20200033-1 号
致：安徽古井贡酒股份有限公司
北京德恒律师事务所接受安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）
委托，指派李晓新律师、张蕾律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2020 年
第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、股东提出议案的资格和程序以及会议表决程序的
合法性进行见证并出具法律意见。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规和规范性文件以及《安徽古井贡
酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会
有关事项进行核查和验证，出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师列席了本次股东大会，对与公司本次股东大会
的有关文件和资料进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说
明。公司已向本所律师保证并承诺，其向本所律师提供的资料和文件均为真实、
准确、完整，无重大遗漏。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》及《股东
大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次
股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性
发表意见。
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本所及列席律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2020 年 11 月 25 日召开第九届董事会第五次会议并审议通过了《关
于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》。2020 年 11 月 25 日，公司在
《中国证券报》《上海证券报》及香港《大公报》和巨潮资讯网上刊登和公告了
《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-037）。
根据上述通知内容，公司已向公司全体股东发出召开本次股东大会的通知。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的
现场会议于 2020 年 12 月 11 日上午 9:30 召开。本次股东大会的网络投票时间为
2020 年 12 月 11 日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为 2020
年 12 月 11 日上午 9:15 至 9:25，上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具
体时间为 2020 年 12 月 11 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
本次股东大会于 2020 年 12 月 11 日上午 9:30 在安徽省亳州市谯城区药都大
道 1599 号亳州宾馆宴会中心黄山厅如期召开。经本所律师核查，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员及会议召集人资格
出席本次股东大会的现场股东及股东代表共 4 人，代表股份 308,991,646 股，
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占公司股份总数 61.3565%，其中，参加投票的中小投资者及其代表共 3 人，代
表股份 37,587,624 股，占公司股份总数 7.4638%。
根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的深圳证券交易所的交易系统
和互联网投票系统网络投票结果，在规定时间内参加本次股东大会的有效表决股
东共计 130 名，代表公司股份 33,989,765 股，占公司股份总数的 6.7494%。
经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东均为本次股东大会股权登记
日 2020 年 12 月 3 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的公司股东，上述人员均有出席本次股东大会的合法资格，有权出席本次
股东大会及依法行使表决权。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长梁金辉主持，符合《公司章程》的
规定。
公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及公
司聘请的见证律师列席了本次股东大会。
综上，本次股东大会召集人及前述出席会议人员均符合《公司法》《股东大
会规则》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
本次股东大会依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,采取
现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会按《公司章程》规定的投票程序进行投票和监票,公司对每项
议案合并统计了现场投票和网络投票的投票结果，并予以公布。
（二）表决结果
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代表就列入本次股东大会
议事日程的议案进行了表决。列入本次股东大会议事日程的议案共 9 项，表决情
况为：
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1．审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
参加现场投票和网络投票结果为：同意 338,503,590 股，占参加投票股东所
持表决权的 98.6944%；反对 4,477,821 股，占参加投票股东所持表决权的
1.3056%；弃权 0 股，占参加投票股东所持表决权的 0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意 67,099,568 股，占参加投票中小投资者所
持表决权的 93.7441%；反对 4,477,821 股，占参加投票中小投资者所持表决权的
6.2559%；弃权 0 股，占参加投票中小投资者所持表决权的 0.0000%。
2. 审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
参加现场投票和网络投票结果为：同意 337,491,606 股，占参加投票股东所
持表决权的 98.3993%；反对 4,477,821 股，占参加投票股东所持表决权的
1.3056%；弃权 1,011,984 股，占参加投票股东所持表决权的 0.2951%。
其中中小投资者表决结果为：同意 66,087,584 股，占参加投票中小投资者所
持表决权的 92.3303%；反对 4,477,821 股，占参加投票中小投资者所持表决权的
6.2559%；弃权 1,011,984 股，占参加投票中小投资者所持表决权的 1.4138%。
2.2 发行方式和发行时间
参加现场投票和网络投票结果为：同意 337,491,606 股，占参加投票股东所
持表决权的 98.3993%；反对 4,477,821 股，占参加投票股东所持表决权的
1.3056%；弃权 1,011,984 股，占参加投票股东所持表决权的 0.2951%。
其中中小投资者表决结果为：同意 66,087,584 股，占参加投票中小投资者所
持表决权的 92.3303%；反对 4,477,821 股，占参加投票中小投资者所持表决权的
6.2559%；弃权 1,011,984 股，占参加投票中小投资者所持表决权的 1.4138%。
2.3 发行对象和认购方式
参加现场投票和网络投票结果为：同意 337,491,606 股，占参加投票股东所
持表决权的 98.3993%；反对 4,477,821 股，占参加投票股东所持表决权的
1.3056%；弃权 1,011,984 股，占参加投票股东所持表决权的 0.2951%。
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其中中小投资者表决结果为：同意 66,087,584 股，占参加投票中小投资者所
持表决权的 92.3303%；反对 4,477,821 股，占参加投票中小投资者所持表决权的
6.2559%；弃权 1,011,984 股，占参加投票中小投资者所持表决权的 1.4138%。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
参加现场投票和网络投票结果为：同意 337,491,606 股，占参加投票股东所
持表决权的 98.3993%；反对 4,477,821 股，占参加投票股东所持表决权的
1.3056%；弃权 1,011,984 股，占参加投票股东所持表决权的 0.2951%。
其中中小投资者表决结果为：同意 66,087,584 股，占参加投票中小投资者所
持表决权的 92.3303%；反对 4,477,821 股，占参加投票中小投资者所持表决权的
6.2559%；弃权 1,011,984 股，占参加投票中小投资者所持表决权的 1.4138%。
2.5 发行数量
参加现场投票和网络投票结果为：同意 337,491,606 股，占参加投票股东所
持表决权的 98.3993%；反对 4,477,821 股，占参加投票股东所持表决权的
1.3056%；弃权 1,011,984 股，占参加投票股东所持表决权的 0.2951%。
其中中小投资者表决结果为：同意 66,087,584 股，占参加投票中小投资者所
持表决权的 92.3303%；反对 4,477,821 股，占参加投票中小投资者所持表决权的
6.2559%；弃权 1,011,984 股，占参加投票中小投资者所持表决权的 1.4138%。
2.6 募集资金数量和用途
参加现场投票和网络投票结果为：同意 337,491,606 股，占参加投票股东所
持表决权的 98.3993%；反对 4,477,821 股，占参加投票股东所持表决权的
1.3056%；弃权 1,011,984 股，占参加投票股东所持表决权的 0.2951%。
其中中小投资者表决结果为：同意 66,087,584 股，占参加投票中小投资者所
持表决权的 92.3303%；反对 4,477,821 股，占参加投票中小投资者所持表决权的
6.2559%；弃权 1,011,984 股，占参加投票中小投资者所持表决权的 1.4138%。
2.7 限售期安排
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参加现场投票和网络投票结果为：同意 337,491,606 股，占参加投票股东所
持表决权的 98.3993%；反对 4,477,821 股，占参加投票股东所持表决权的
1.3056%；弃权 1,011,984 股，占参加投票股东所持表决权的 0.2951%。
其中中小投资者表决结果为：同意 66,087,584 股，占参加投票中小投资者所
持表决权的 92.3303%；反对 4,477,821 股，占参加投票中小投资者所持表决权的
6.2559%；弃权 1,011,984 股，占参加投票中小投资者所持表决权的 1.4138%。
2.8 上市地点
参加现场投票和网络投票结果为：同意 337,491,606 股，占参加投票股东所
持表决权的 98.3993%；反对 4,477,821 股，占参加投票股东所持表决权的
1.3056%；弃权 1,011,984 股，占参加投票股东所持表决权的 0.2951%。
其中中小投资者表决结果为：同意 66,087,584 股，占参加投票中小投资者所
持表决权的 92.3303%；反对 4,477,821 股，占参加投票中小投资者所持表决权的
6.2559%；弃权 1,011,984 股，占参加投票中小投资者所持表决权的 1.4138%。
2.9 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
参加现场投票和网络投票结果为：同意 337,491,606 股，占参加投票股东所
持表决权的 98.3993%；反对 4,477,821 股，占参加投票股东所持表决权的
1.3056%；弃权 1,011,984 股，占参加投票股东所持表决权的 0.2951%。
其中中小投资者表决结果为：同意 66,087,584 股，占参加投票中小投资者所
持表决权的 92.3303%；反对 4,477,821 股，占参加投票中小投资者所持表决权的
6.2559%；弃权 1,011,984 股，占参加投票中小投资者所持表决权的 1.4138%。
2.10 决议的有效期
参加现场投票和网络投票结果为：同意 337,491,606 股，占参加投票股东所
持表决权的 98.3993%；反对 4,477,821 股，占参加投票股东所持表决权的
1.3056%；弃权 1,011,984 股，占参加投票股东所持表决权的 0.2951%。
其中中小投资者表决结果为：同意 66,087,584 股，占参加投票中小投资者所
持表决权的 92.3303%；反对 4,477,821 股，占参加投票中小投资者所持表决权的
6.2559%；弃权 1,011,984 股，占参加投票中小投资者所持表决权的 1.4138%。
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3. 审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
参加现场投票和网络投票结果为：同意 337,491,606 股，占参加投票股东所
持表决权的 98.3993%；反对 4,477,821 股，占参加投票股东所持表决权的
1.3056%；弃权 1,011,984 股，占参加投票股东所持表决权的 0.2951%。
其中中小投资者表决结果为：同意 66,087,584 股，占参加投票中小投资者所
持表决权的 92.3303%；反对 4,477,821 股，占参加投票中小投资者所持表决权的
6.2559%；弃权 1,011,984 股，占参加投票中小投资者所持表决权的 1.4138%。
4. 审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》
参加现场投票和网络投票结果为：同意 337,491,606 股，占参加投票股东所
持表决权的 98.3993%；反对 4,477,821 股，占参加投票股东所持表决权的
1.3056%；弃权 1,011,984 股，占参加投票股东所持表决权的 0.2951%。
其中中小投资者表决结果为：同意 66,087,584 股，占参加投票中小投资者所
持表决权的 92.3303%；反对 4,477,821 股，占参加投票中小投资者所持表决权的
6.2559%；弃权 1,011,984 股，占参加投票中小投资者所持表决权的 1.4138%。
5. 审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
参加现场投票和网络投票结果为：同意 337,491,606 股，占参加投票股东所
持表决权的 98.3993%；反对 4,477,821 股，占参加投票股东所持表决权的
1.3056%；弃权 1,011,984 股，占参加投票股东所持表决权的 0.2951%。
其中中小投资者表决结果为：同意 66,087,584 股，占参加投票中小投资者所
持表决权的 92.3303%；反对 4,477,821 股，占参加投票中小投资者所持表决权的
6.2559%；弃权 1,011,984 股，占参加投票中小投资者所持表决权的 1.4138%。
6. 审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补
措施的议案》
参加现场投票和网络投票结果为：同意 337,491,606 股，占参加投票股东所
持表决权的 98.3993%；反对 4,477,821 股，占参加投票股东所持表决权的
1.3056%；弃权 1,011,984 股，占参加投票股东所持表决权的 0.2951%。
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其中中小投资者表决结果为：同意 66,087,584 股，占参加投票中小投资者所
持表决权的 92.3303%；反对 4,477,821 股，占参加投票中小投资者所持表决权的
6.2559%；弃权 1,011,984 股，占参加投票中小投资者所持表决权的 1.4138%。
7. 审议通过了《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发行 A
股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》
参加现场投票和网络投票结果为：同意 337,491,606 股，占参加投票股东所
持表决权的 98.3993%；反对 4,477,821 股，占参加投票股东所持表决权的
1.3056%；弃权 1,011,984 股，占参加投票股东所持表决权的 0.2951%。
其中中小投资者表决结果为：同意 66,087,584 股，占参加投票中小投资者所
持表决权的 92.3303%；反对 4,477,821 股，占参加投票中小投资者所持表决权的
6.2559%；弃权 1,011,984 股，占参加投票中小投资者所持表决权的 1.4138%。
8. 审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》
参加现场投票和网络投票结果为：同意 337,491,606 股，占参加投票股东所
持表决权的 98.3993%；反对 4,477,821 股，占参加投票股东所持表决权的
1.3056%；弃权 1,011,984 股，占参加投票股东所持表决权的 0.2951%。
其中中小投资者表决结果为：同意 66,087,584 股，占参加投票中小投资者所
持表决权的 92.3303%；反对 4,477,821 股，占参加投票中小投资者所持表决权的
6.2559%；弃权 1,011,984 股，占参加投票中小投资者所持表决权的 1.4138%。
9. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
参加现场投票和网络投票结果为：同意 337,491,606 股，占参加投票股东所
持表决权的 98.3993%；反对 4,477,821 股，占参加投票股东所持表决权的
1.3056%；弃权 1,011,984 股，占参加投票股东所持表决权的 0.2951%。
其中中小投资者表决结果为：同意 66,087,584 股，占参加投票中小投资者所
持表决权的 92.3303%；反对 4,477,821 股，占参加投票中小投资者所持表决权的
6.2559%；弃权 1,011,984 股，占参加投票中小投资者所持表决权的 1.4138%。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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四、 结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
本次股东大会的人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规
和《公司章程》的规定，合法有效。
（以下无正文）
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（以上无正文，本页为《北京德恒律师事务所关于安徽古井贡酒股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
见证律师：
李晓新
见证律师：
张 蕾
二〇二〇年十二月十一日
