北京市中伦律师事务所
关于安徽古井贡酒股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于安徽古井贡酒股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：安徽古井贡酒股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为安徽古井贡酒股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行 A 股股票事项（以下简称“本
次非公开发行”）的法律顾问，就公司本次非公开发行的发行过程及认购对象的
合规性进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对非公开发行的发行过程和
认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
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（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
5. 本所及经办律师并不对有关会计、审计等专业事项发表专业意见。本法
律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和发行人的说明予以引述。
6. 本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作其他任
何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公
司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性
文件等有关规定，本所出具如下法律意见：
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一、 本次非公开发行的批准和授权
（一） 发行人的批准和授权
1. 2020 年 11 月 13 日，发行人召开第九届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2. 2020 年 12 月 11 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关
的议案，并授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜。
（二） 国家出资企业关于本次非公开发行的批复
2020 年 11 月 17 日，亳州市国资委出具《关于安徽古井贡酒股份有限公司
非公开发行 A 股股票的意见》，根据该文件，公司本次非公开发行未导致古井集
团持股比例低于合理持股比例，亳州市国资委同意由古井集团根据 36 号令对公
司本次非公开发行事项履行审核批准手续。
2020 年 11 月 23 日，古井集团出具《关于同意安徽古井贡酒股份有限公司
非公开发行 A 股股票的批复》（集团［2020］53 号），同意公司本次非公开发行
股票方案。
（三） 中国证监会的核准
2021 年 4 月 6 日，发行人本次非公开发行的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2021 年 4 月 27 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准安徽古井贡酒
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1422 号），核准公司非公
开发行不超过 50,360,000 股新股，自核准发行之日起 12 个月内有效。
经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法获得了必要的批准、
授权及核准。
二、 本次非公开发行过程和结果
根据发行人分别与中国国际金融股份有限公司（下称“中金公司”）、中信证
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券股份有限公司（下称“中信证券”）签署的《关于安徽古井贡酒股份有限公司
境内非公开发行人民币普通股（A 股）股票之承销协议》，中金公司、中信证券
担任发行人本次非公开发行的联席主承销商。在发行人取得上述核准文件后，组
织了本次非公开发行工作，本次非公开发行的发行过程及结果如下：
（一）本次非公开发行的询价对象
根据联席主承销商提供的《安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行 A 股股
票认购邀请名单》、电子邮件发送记录等资料，发行人及联席主承销商共向 176
名投资者发送了《安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）及《安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行股票申购
报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。
上述 176 名投资者（剔除重复）中具体包括：发行人前 20 名股东（剔除控
股股东及关联方后，未剔除重复机构）20 家、证券投资基金管理公司 57 家、证
券公司 26 家、保险机构 14 家、私募及其他机构 45 家、个人投资者 6 位、表达
认购意向的投资者 8 家。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件，认购安排，发行价格、发行
对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报
价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量
和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》等相关文件及发送对
象的范围符合《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定
及发行人关于本次非公开发行股东大会决议的相关要求。
（二）本次非公开发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2021 年 6
月 23 日上午 9:00-12:00），发行人及联席主承销商共收到 19 个认购对象的《申
购报价单》，具体报价情况如下：
序号 发行对象 发行对象 申购价格 申购金额
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类别 （元/股） （万元）
1 景顺长城基金管理有限公司 基金 195.00 200,000.00
195.00 18,300.00
2 上海申九资产管理有限公司 私募及其他 193.00 18,300.00
191.73 18,300.00
3 招商基金管理有限公司 基金 200.00 40,000.00
212.56 15,500.00
4 富国基金管理有限公司 基金
207.08 25,500.00
5 太平基金管理有限公司 基金 215.70 15,000.00
6 工银瑞信基金管理有限公司 基金 203.71 43,000.00
7 Morgan Stanley & Co. International Plc QFII 201.65 15,000.00
JPMorgan Chase Bank, National
8 QFII 219.26 15,000.00
Association
9 南方基金管理股份有限公司 基金 194.00 23,500.00
216.98 49,000.00
10 易方达基金管理有限公司 基金
210.05 255,000.00
11 中国人寿资产管理有限公司 保险 200.88 15,000.00
12 汇添富基金管理股份有限公司 基金 200.00 40,000.00
208.00 15,000.00
13 华泰证券股份有限公司 证券 204.00 15,500.00
195.00 15,600.00
216.95 16,700.00
14 财通基金管理有限公司 基金 206.00 22,600.00
196.18 29,900.00
218.50 15,000.00
15 国泰君安证券股份有限公司 证券 208.50 16,500.00
202.88 22,500.00
16 张怀斌 个人 192.55 15,000.00
17 华泰证券（上海）资产管理有限公司 证券 207.00 15,000.00
18 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 私募及其他 193.33 20,000.00
19 中国银河证券股份有限公司 证券 196.52 15,800.00
经核查，本所律师认为，上述申购报价符合《认购邀请书》的约定，均为有
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效报价。
（三）本次非公开发行的发行价格、发行对象及获配情况
根据《认购邀请书》，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（即 2021
年 6 月 21 日），发行价格为不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，
即不低于 191.73 元/股。根据簿记建档情况，发行人和联席主承销商按《认购邀
请书》载明的价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则，并结合本次非公
开发行拟募集资金总额要求，最终确定本次非公开发行对象为 13 名投资者，发
行价格为 200 元/股，发行数量为 25,000,000 股，募集资金总额为 5,000,000,000
元。
本次非公开发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 JPMorgan Chase Bank, National Association 750,000 150,000,000.00
2 国泰君安证券股份有限公司 1,125,000 225,000,000.00
3 易方达基金管理有限公司 12,750,000 2,550,000,000.00
4 财通基金管理有限公司 1,130,000 226,000,000.00
5 太平基金管理有限公司 750,000 150,000,000.00
6 富国基金管理有限公司 1,275,000 255,000,000.00
7 华泰证券股份有限公司 775,000 155,000,000.00
8 华泰证券（上海）资产管理有限公司 750,000 150,000,000.00
9 工银瑞信基金管理有限公司 2,150,000 430,000,000.00
10 Morgan Stanley & Co. International Plc 750,000 150,000,000.00
11 中国人寿资产管理有限公司 750,000 150,000,000.00
12 招商基金管理有限公司 2,000,000 400,000,000.00
13 汇添富基金管理股份有限公司 45,000 9,000,000.00
合计 25,000,000 5,000,000,000.00
根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《安徽古井贡酒股份
有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
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经核查，本所律师认为，上述发行过程符合《管理办法》《实施细则》《承销
管理办法》等法律法规的相关规定；经上述发行过程最终确定的发行价格、发行
对象、发行数量及募集资金金额等发行结果符合《管理办法》《实施细则》《承销
管理办法》等法律法规的相关规定及发行人关于本次非公开发行股东大会决议的
相关要求；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《股份认购协议》合法、有
效。
（四）本次非公开发行的缴款及验资
根据上述配售结果，发行人及联席主承销商向 13 名获配对象发出了《安徽
古井贡酒股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》。
2021 年 6 月 28 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽古井
贡酒股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金到账情况验资报告》容
诚验字[2021]518Z0049 号），截至 2021 年 6 月 28 日，中金公司已收到本次非公
开发行的发行对象缴纳的认股资金总额人民币 5,000,000,000.00 元，均为货币资
金出资。
2021 年 6 月 29 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽古井
贡酒股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金到账情况验资报告》容
诚验字[2021]518Z0050 号），截至 2021 年 6 月 29 日，发行人已收到扣除承销费、
保荐费等与本次非公开发行有关费用（不含税金额）的剩余募集资金净额人民币
4,954,342,074.85 元，其中新增注册资本及股本人民币 25,000,000.00 元，均为货
币资金出资。
经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行的发行对象已按照《缴款通
知书》及《股份认购协议》的约定缴纳了股份认购款项。
三、 本次非公开发行的认购对象
（一）认购对象的主体资格
根据联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，
本次非公开发行的最终认购对象共计 13 名，上述认购对象已按照投资者适当性
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管理要求向联席主承销商提交了相关材料，具备认购本次非公开发行股票的主体
资格，本次非公开发行的最终认购对象未超过 35 名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，
本次非公开发行最终认购对象的备案情况如下：
1.财通基金管理有限公司、太平基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、
华泰证券（上海）资产管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司分别以其各自
管理的资产管理产品参与本次非公开发行认购，资产管理产品已按《中华人民共
和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备
案登记手续，并提交了产品备案证明。
2.其余最终认购对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产
管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，
无需进行相关备案。
（三）关联关系
根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次非公开发
行的最终认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董
事、监事、高级管理人员、联席主承销商，不存在上述机构及人员通过直接或间
接形式参与本次非公开发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人不存
在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者
通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行的最终认购对象具备认购本次非公
开发行股票的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律
法规的相关规定及发行人关于本次非公开发行股东大会决议的相关要求。
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法律意见书
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法获得了必要的批准、
授权及核准；本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、正
式签署的《股份认购协议》等法律文件合法、有效；本次非公开发行的发行过程、
发行结果公平、公正，认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合
《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律法规的相关规定及发行人关于
本次非公开发行股东大会决议的相关要求。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于安徽古井贡酒股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贾 琛
经办律师：
魏海涛
经办律师：
赵海洋
年 月 日
