古井贡酒：公司章程修正案2022-04-30
安徽古井贡酒股份有限公司章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法
律法规及规范性文件的最新规定精神，结合安徽古井贡酒股份有限公
司(以下简称“公司”)实际情况，对《公司章程》作出修订。本次《公
司章程修正案》尚需经公司股东大会审议通过后生效。
《公司章程修正案》具体内容如下：
修订前内容 修订后内容
第十四条 经公司登记机关核准，公司 第十四条 经公司登记机关核准，公司
经营范围是：粮食收购（凭许可证经营）、 经营范围是：粮食收购（凭许可证经营），
生产白酒、酿酒设备、包装材料、玻璃瓶、 生产白酒、酿酒设备、包装材料、玻璃瓶、
酒精、油脂（限于酒精生产的副产品）、高 酒精、油脂（限于酒精生产的副产品），高
新技术开发、生物技术开发、农副产品深加 新技术开发、生物技术开发、农副产品深加
工，销售自产产品。 工，销售自产产品（该公司于 1996 年 5 月
30 日登记注册为内资企业，于 1999 年 3 月 5
日变更为外商投资企业）。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外:
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 权益所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、法 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
规和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
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人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持 证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
理机构规定的其他情形的除外。 其他情形的除外。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售 （十三）审议批准公司在一年内购买、出售
资产总额超过公司最近一期经审计总资产 资产总额超过公司最近一期经审计总资产
50%以上的交易事项； 50%以上的交易事项，该交易涉及的资产总额
（十四）审议批准公司交易的成交金额占公 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
司最近一期经审计的净资产 50％以上且绝对 （十四）审议批准公司交易的成交金额占公
金额超过 5000 万元的项目； 司 最 近一 个 会 计 年 度 经 审 计营 业 收 入的
（十五）审议批准公司对外交易产生的营业 50％以上且绝对金额超过 5000 万元的项目，
收入占公司最近一期经审计营业收入的 50% 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
以上的且绝对金额超过 5000 万元的交易项 估值的，以较高者为准；
目； （十五）审议批准公司对外交易产生的营业
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（十六）审议批准公司与其关联人达成的关 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近 入的 50%以上的且绝对金额超过 5000 万元的
一期经审计的净资产绝对值 5％以上的关联 交易项目；
交易； （十六）审议批准公司与其关联人达成的关
（十七）审议批准交易产生的利润占公司最 联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近
近一期经审计的净利润 50％以上且绝对金额 一期经审计的净资产绝对值 5％以上的关联
超过 500 万元的交易项目； 交易；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议批准交易产生的净利润占公司
（十九）审议股权激励计划； 最近一个会计年度经审计的净利润 50％以上
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或 且绝对金额超过 500 万元的交易项目；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十八）审议批准变更募集资金用途事项；
项。 （十九）审议股权激励计划；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）公司及本公司控股子公司的对外 （一）公司及本公司控股子公司的对外担
担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资 保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以
产的 50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
任何担保； （三）担保对象为最近一期财务报表数据
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 显示资产负债率超过 70%；
象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 资产 10%的担保；
净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提
（五）连续十二个月内担保金额超过公 供的担保；
司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 （六）最近十二个月内担保金额累计计算
超过 5,000.00 万元的担保。 超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （七）深圳证券交易所或者公司章程规定
提供的担保。 的其他情形。
上述担保金额的确定标准按照《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关规定执行。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按
照公司相关规定执行。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交
易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明 中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交
材料。 有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
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内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修订； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修订；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产 30%的；
（六）调整或变更利润分配政策； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （六）调整或变更利润分配政策；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上 股东买入公司有表决权的股份违反《证
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 东大会有表决权的股份总数。
求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 公司董事会、独立董事、持有百分之一
为行使提案权、表决权等股东权利。征集人 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
权。 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决
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前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第一百零三条 公司董事为自然人，有 第一百零三条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年； 照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条 独立董事应当具有五年 第一百零五条 独立董事应当符合下列
以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 基本条件：
所必须的工作经验，具备上市公司运作的基 （一）根据法律、行政法规及其他有关
本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规定，具备担任公司董事的资格；
规则，并确保有足够的时间和精力履行其职 （二）具有《上市公司独立董事规则》
责。 所要求的独立性；
下列人员不得担任独立董事： （三）具备上市公司运作的基本知识，
（一）在公司或者附属企业任职的人员 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指 （四）具有五年以上法律、经济或者其
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 他履行独立董事职责所必需的工作经验；
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 （五）法律法规、公司章程规定的其他
偶、配偶的兄弟姐妹等)； 条件。独立董事应当依照规定参加中国证监
（二）直接或间接持有公司已发行股份 会及其授权机构所组织的培训。
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1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 下列人员不得担任独立董事：
东及其直系亲属； （一）在公司或者附属企业任职的人员
（三）在直接或间接持有公司已发行股 及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
单位任职的人员及其直系亲属； 弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
举情形的人员； （二）直接或间接持有公司已发行股份
（五）为公司或者附属企业提供财务、 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
法律、咨询等服务的人员； 东及其直系亲属；
（六）法律、法规、规范性文件规定的 （三）在直接或间接持有公司已发行股
其他人员； 份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
（七）中国证监会认定的其他人员。 单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列
举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、法规、规范性文件规定的
其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十七条 董事会行使下列职 第一百一十七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名，决
并决定其报酬事项和奖惩事项； 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等
（十一）制订公司的基本管理制度； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）制订本章程的修改方案； 项；
（十三）拟订公司股权激励方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订独立董事津贴标准方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提出董事人选； （十三）拟订公司股权激励方案；
（十六）管理公司信息披露事项； （十四）制订独立董事津贴标准方案；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）向股东大会提出董事人选；
公司审计的会计师事务所； （十六）管理公司信息披露事项；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并 （十七）向股东大会提请聘请或更换为
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检查总经理的工作； 公司审计的会计师事务所；
（十九）董事会决定公司重大问题，应 （十八）听取公司总经理的工作汇报并
事先听取公司党委的意见； 检查总经理的工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章或 （十九）董事会决定公司重大问题，应
本章程授予的其他职权。 事先听取公司党委的意见；
公司董事会设立审计委员会，并根据需 （二十）法律、行政法规、部门规章或
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 本章程授予的其他职权。
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 公司董事会设立审计委员会，并根据需
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
专门委员会的运作。 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百二十四条 独立董事除应当具有 第一百二十四条 独立董事除应当具有
《公司法》、本章程和其他相关法律、法规 《公司法》、本章程和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外,独立董事还享有以下职 赋予董事的职权外,独立董事还享有以下职
权： 权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 （一）重大关联交易（指公司拟与关联
人达成的总额高于 300.00 万元或高于公司 人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
最近经审计净资产值的百分之五的关联交 经审计净资产值的百分之五的关联交易）应
易）应由二分之一以上独立董事同意后方可 由独立董事事前认可;独立董事作出判断前,
提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,
聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 作为其判断的依据；
其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
（二）公司聘用或解聘会计师事务所应 事务所；
当由二分之一以上独立董事同意后方可提交 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
董事会讨论； （四）提议召开董事会；
（三）经全体独立董事同意,独立董事可 （五）在股东大会召开前公开向股东征
独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司 集投票权；
的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
司承担； 构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（四）向董事会提请召开临时股东大会； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）
（五）提议召开董事会； 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
（六）向董事会提议聘用或解聘会计师 以上同意；行使前款第（六）项职权，应当
事务所； 经全体独立董事同意。
（七）可以在股东大会召开前公开向股 第（一）（二）项事项应由二分之一以
东征集投票权。 上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
独立董事行使上述第（四）、（五）、 如本条第一款所列提议未被采纳或上述
（六）、（七）项职权应当取得全体独立董 职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
事的二分之一以上同意。 披露。法律、行政法规及中国证监会另有规
定的，从其规定。
第一百二十五条 独立董事应当对以下 第一百二十五条 独立董事应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见： 事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
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（四）公司的股东、实际控制人及其关 （四）公司的股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款； 效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东 （五）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项； 权益的事项；
（六）法律、法规和规范性文件规定的 （六）法律、行政法规、中国证监会和
其他事项。 公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的
事项，上市公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十六条 为了保证独立董事有 第一百二十六条 为了保证独立董事有
效行使职权，公司应为独立董事提供必要的 效行使职权，上市公司应当为独立董事履行
条件： 职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘
（一）公司应当保证独立董事享有与其 书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立 情况，必要时可组织独立董事实地考察。独
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
资料不充分的，可以要求补充。当二分之一 当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 （一）公司应当保证独立董事享有与其
时，可联名向董事会提出延期召开董事会会 他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳； 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
公司向独立董事提供的资料，公司及独 董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
立董事本人应当至少保存五年； 资料不充分的，可以要求补充。当二分之一
（二）独立董事发表的独立意见、提案 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时 时，可联名向董事会提出延期召开董事会会
到证券交易所办理公告事宜； 议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；
（三）独立董事行使职权时，公司有关 公司向独立董事提供的资料，公司及独
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 立董事本人应当至少保存五年；
不得干预其独立行使职权； （二）独立董事发表的独立意见、提案
（四）公司给予独立董事适当的津贴。 及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审 到证券交易所办理公告事宜；
议通过。 （三）独立董事行使职权时，公司有关
除上述津贴外，独立董事不从公司及其 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
主要股东或有关联关系的机构和人员取得额 不得干预其独立行使职权；
外的、未予披露的其他利益； （四）公司给予独立董事适当的津贴。
（五）公司可以建立必要的独立董事责 津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 议通过。
可能引致的风险。 除上述津贴外，独立董事不从公司及其
主要股东或有关联关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
（五）公司可以建立必要的独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第一百四十八条 高级管理人员执行公 第一百四十八条 公司高级管理人员应
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司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
担赔偿责任。 职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百五十三条 监事应当保证公司披 第一百五十三条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百六十四条 公司在每一会计年度 第一百六十四条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 告。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的
上述财务会计报告按照有关法律、行政 规定进行编制。
法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定
进行编制。
第一百七十二条 公司聘用取得“从事 第一百七十二条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
安徽古井贡酒股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月三十日
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