安徽古井贡酒股份有限公司独立董事制度
                       （2023 年 4 月修订）


       第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，
更好地维护公司及广大股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《安徽古
井贡酒股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，结
合公司实际情况，公司制定独立董事制度。
       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
       第三条 公司根据需要，设立三名独立董事，其中至少包括一名
会计专业人士。
       以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
       （一）具备注册会计师资格;
       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位;
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
       第四条 公司所聘独立董事应具有独立性，独立董事不得由下列
人员担任：
       （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

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    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）法律、法规、规范性文件规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。
    第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
    （二）具有《上市公司独立董事规则》和本制度要求的独立性；
    （三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规
章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
    独立董事应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训。
    第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内
容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会

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对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人
是否被本所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议
的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如
已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
    第七条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第三至
五条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议
或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会
议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发
表的独立意见经证实明显与事实不符的；
    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处
罚的;
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情
形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影
响及应对措施。
    第八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    除出现法律、法规和本章程规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董
事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的，可以作出公开的声明。
    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

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提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会
中独立董事所占的比例低于法律、法规和公司章程规定的最低要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立
董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询；
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所

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需的费用由公司承担。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
    第十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第
一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
    第十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容:
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等;
    （三）重大事项的合法合规性;

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      （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效;
      （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
      独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
      第十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披
露，述职报告应当包括下列内容:
      （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次
数;
      （二）发表独立意见的情况;
      （三）现场检查情况;
      （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况;
      （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
      第十四条 独立董事享有与其他内部董事同等的知情权。
      凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面
联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事
会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应
当至少保存 5 年。
      第十五条 公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。
      公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，

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上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
其独立行使职权。
    独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。
    第十六条 公司给予独立董事适当的津贴。
    津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年
报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第十七条 独立董事应亲自参加董事会会议，若连续二次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十八条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有
的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束
后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
    第十九条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造
成的损失，应当承担赔偿责任。
    第二十条 公司建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
    第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司
章程规定执行。
    第二十二条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
    第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过后开始实施。




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