青岛双星：北京德恒律师事务所关于公司限制性股票激励计划的法律意见2017-12-19
北京德恒律师事务所
关于青岛双星股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见
北京德恒律师事务所
关于青岛双星股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见
德恒 01F20171270-1 号
致：青岛双星股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任青岛双星股份有
限公司（以下简称“青岛双星”、“股份公司”或“公司”）本次实施限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试
行办法》”）、 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 以
下简称“《通知》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）等相关主管机构、部门的有关规定出具本
法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
华人民共和国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表
法律意见。2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本所同意将本法律意见书作为青岛
双星激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
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任。本法律意见书仅供青岛双星为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。4、本所仅就与青岛双星激励计划有关的法律事项发表法
律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。5、本所已得到青
岛双星保证，即青岛双星已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副
本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材
料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之
处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、青岛双星或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对青岛
双星提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、青岛双星具备实施股权激励计划的主体资格
（一）经核查，青岛双星现持有青岛市工商行政管理局核发的统一社会信用
代码为 913702002646064362 的《营业执照》。根据该营业执照，青岛双星法定代
表人：柴永森；注册资本：67457.89 万；公司类型：股份有限公司（上市、自
然人投资或控股）：营业期限：1996 年 4 月 24 日至无固定期限；地址：山东省
青岛市黄岛区两河路 666 号；经营范围：橡胶轮胎、机械、绣品的制造、销售；
国内外贸易，自有资金对外投资；劳动防护用品的制造与销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛双星不存在依据工商管理有关法律、法规及公司章程规定需要终止的情
形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（二）根据有青岛双星在深交所网站发布的公告及提供的资料并经本所律师
核查，青岛双星不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股
权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他情形。
（三）根据青岛双星在深交所网站发布的公告及提供的资料并经本所律师核
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查，青岛双星已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；（2）薪酬与考核委员会
由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；（3）
内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和
现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（4）发展战略明
确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不
良记录；（5）证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，青岛双星现为一家依法成立并合法有效存续的上
市公司；根据有关法律、行政法规及公司章程的规定不存在需要终止的情形。青
岛双星具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
青岛双星董事会于 2017 年 12 月 18 日召开第八届董事会第五次会议，审议
通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以
下简称“《激励计划》”）。根据《激励计划》，青岛双星拟向激励对象授予 2000
万股限制性股票，约占公司目前总股本 67457.89 万股的 2.96%。
《激励计划》主要内容包括：
（一）本次股权激励计划的目的。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
青岛双星股份有限公司的核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。
（二）本次激励计划的激励对象
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激
励的公司中层管理人员、核心骨干，总人数共计 315 人。
（三）本次激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
1、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2000.00 万股，占本激励计划草案公
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告时公司股本总额 67457.89 万股的 2.96%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。
2、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
3、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比
计算结果四舍五入，保留两位小数）
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 日股本总额的比例
柴永森 董事长 35 1.75% 0.05%
李 勇 董事、总经理 30 1.50% 0.04%
刘宗良 董事、副总经理 25 1.25% 0.04%
张军华 董事 25 1.25% 0.04%
周士峰 副总经理 25 1.25% 0.04%
张朕韬 财务负责人 22 1.10% 0.03%
刘 兵 董事会秘书 22 1.10% 0.03%
中层管理人员、其他核心骨干
1816 90.8% 2.69%
（308 人）
合计（315 人） 2000 100% 2.96%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 10%。
（四）本次激励计划的时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
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授予日在本激励计划经报青岛市人民政府国有资产监督管理委员会、公司股
东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议
通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个月、36
个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得
转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取
得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计
划进行锁定。
4、本激励计划的解除限售期
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日 33%
当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至
第二个解除限售期 33%
授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日
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当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至
第三个解除限售期 授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日 34%
当日止
5、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级
管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股
利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经
济责任审计结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 3.14 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 3.14 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、本次授予价格的确定方法
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激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格根据公平市场价
原则确定，授予价格按下列价格较高者的 50%确定：
（1）激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票收盘价；
（2）激励计划草案公告前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价；
（3）激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价；
（4）激励计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价。
（六）激励对象获授权益、解除限售的条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
①以2013年-2015年净利润平均值为基数，2016年净利润增长率不低于90%，
且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平；
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②以2013年-2015年净资产收益率平均值为基数，2016年净资产收益率增长
率不低于40%，且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平；
③2016年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。
2、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的
全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）
条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
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回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进
行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票解除限售期业绩考核如下：
解除限售期 业绩考核条件
以 2013 年-2015 年净利润平均值为基数，2018 年净利润增长率
不低于 150%，以 2013 年-2015 年净资产收益率平均值为基数，
第一个解除限售期 2018 年净资产收益率增长率不低于 65%，且两者指标都不低于对
标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；2018 年度主营业务收
入占营业收入的比例不低于 90%。
以 2013 年-2015 年净利润平均值为基数，2019 年净利润增长率
不低于 180%，以 2013 年-2015 年净资产收益率平均值为基数，
第二个解除限售期 2019 年净资产收益率增长率不低于 75%，且两者指标都不低于对
标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；2019 年度主营业务收
入占营业收入的比例不低于 90%。
以 2013 年-2015 年净利润平均值为基数，2020 年净利润增长率
不低于 230%，以 2013 年-2015 年净资产收益率平均值为基数，
第三个解除限售期 2020 年净资产收益率增长率不低于 95%，且两者指标都不低于对
标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；2020 年度主营业务收
入占营业收入的比例不低于 90%。
注：1、以上“净利润增长率”、“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的
净利润和加权平均净资产作为计算依据。
2、“同行业”指中国证监会行业分类中的橡胶和塑料制品业。
3、2016 年度及未来实施公开发行或非公开发行等股份增加行为，新增加的净资产可不
计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。
若当期解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划的规定回购当年度可解
除限售的限制性股票并注销。
（4）激励对象个人层面考核
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激励对象个人考核按照《青岛双星股份有限公司限制性股票激励计划实施考
核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则
上绩效评价结果划分为出色（A）、良好（B）、达标（C）和不合格（D）四个档次。
激励对象个人考核评价表：
考评结果 出色（A） 良好（B） 达标（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.9 0
激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个
人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励
对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（5）限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
根据申银万国行业分类，公司属于“橡胶”行业上市公司，选取主营类型相
近、资产运营模式类似的 18 家 A 股上市公司作为行业对标企业，对标企业名称
如下：
序号 股票代码 证券简称
1 000589.SZ 黔轮胎 A
2 002068.SZ 黑猫股份
3 002224.SZ 三力士
4 002381.SZ 双箭股份
5 002442.SZ 龙星化工
6 002753.SZ 永东股份
7 300121.SZ 阳谷华泰
8 300320.SZ 海达股份
9 300587.SZ 天铁股份
10 600182.SH S 佳通
11 600469.SH 风神股份
12 600623.SH 华谊集团
13 601058.SH 赛轮金宇
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14 601163.SH 三角轮胎
15 601500.SH 通用股份
16 601966.SH 玲珑轮胎
17 603033.SH 三维股份
18 603615.SH 茶花股份
在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离
幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（七）限制性股票激励计划的实施程序
1、限制性股票激励计划生效程序
（1）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
（3）本激励计划经青岛市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，公
司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或
者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监
事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
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在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
60 日内）。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
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应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（八）其他内容
《激励计划》还就限制性股票的调整方法、程序，限制性股票的会计处理，
限制性股票激励计划的变更和终止，公司及激励对象各自的权利义务，公司及激
励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则作出了规定。
本所律师审查后认为，《激励计划》的内容符合《管理办法》第九条及《试
行办法》第七条的规定。
三、本次股权激励计划的合法合规性
（一）激励对象范围符合《管理办法》、《试行办法》及《通知》等相关法律、
法规的规定
（1）根据《激励计划》并经本所律师核查，青岛双星本次激励计划的激励
对象包括公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、
核心骨干等，不包括外部董事（含独立董事）、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的
规定以及《试行办法》第十一条的规定。（2）经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，本次授予的限制性股票涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的情形：a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；c. 最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f. 中国证监会认定的其
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他情形。（3）经核查，青岛双星为本次激励制定了严格的选拔程序和选择标准，
并按照选拔程序和选拔标准确定了激励对象。
本所律师认为，本次授予的激励对象及主体资格合法、有效，符合《管理办
法》、《试行办法》及《通知》的有关规定。
（二）激励股票来源合法 青岛双星拟采用向激励对象定向发行股票的方式
解决本次股权激励计划的股票来源，不存在股东直接向激励对象赠与或转让股份
的情形，亦不存在由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权的情形。该种
方式符合《公司法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定。
（三）根据《激励计划》，本激励计划拟向激励对象授予 2000 万股限制性股
票，约占公司目前总股本 67457.89 万股的 2.96%。参与本激励计划的任何一名
激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累
计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
本所律师认为，《激励计划》有关标的股票数量、种类、比例及任何一名激
励对象通过激励计划获授的股票数量、占拟授出股票总数的比例、所涉及的标的
股票数量及占青岛双星总股本的比例等事项均符合《公司法》、《管理办法》及《试
行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）本次激励计划授予价格合法
激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格根据公平市场价
原则确定，授予价格按下列价格较高者的 50%确定：
（1）激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票收盘价；
（2）激励计划草案公告前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价；
（3）激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价；
（4）激励计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价。
本所律师认为，青岛双星《激励计划》有关限制性股票授予价格及价格的确
定方法符合《管理办法》、《试行办法》的规定。
（五）《激励计划》规定了激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
期、禁售期等事项。经核查，《激励计划》上述有关规定未违反《公司法》、《管
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理办法》及《试行办法》等法律法规、规范性文件的规定。
（六）根据《激励计划》，青岛双星为实施《激励计划》制定了《青岛双星
料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对考核组织与执行机
构、考核指标、考核程序、考核结果应用及管理等事项都做了详细规定。
本所律师认为，青岛双星已经建立绩效考核体系和考核办法，并规定以绩效
考核指标为实施激励计划的条件，符合《管理办法》、《试行办法》等法律法规、
规范性文件的规定。
（七）《激励计划》对青岛双星激励对象获授股票的条件、解除限售条件及
解除限售期限及比例等事项进行了规定，经核查，上述规定符合《管理办法》的
规定。
（八）除上述规定外，《激励计划》还对限制性股票激励计划的调整方法和
程序，限制性股票的回购注销，公司与激励对象各自的权利义务，激励计划的变
更和终止等相关事项作出了规定。经本所律师核查，上述规定符合《管理办法》、
《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（九）公司未对激励对象提供财务资助
根据青岛双星出具的承诺并经本所律师核查，公司未向激励对象参与本次激
励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象参与本股权激励计划提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条和《试
行办法》第三十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，青岛双星具有根据《管理办法》实行股权激励计
划的主体资格；青岛双星《激励计划》具备《管理办法》规定的相关内容，且该
等内容符合《公司法》、《管理办法》及《试行办法》等法律法规、规范性文件的
规定。
四、本次股权激励计划履行的授权和批准程序
（一）实施股权激励计划已经取得的授权和批准
1、董事会薪酬与考核委员会制订方案
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青岛双星董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划》，并提交青岛双星董
事会审议。
2、青岛双星董事会审议
青岛双星董事会于 2017 年 12 月 18 日召开了第八届董事会第五次会议，审
议批准了激励计划草案。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据
有关法律、法规和公司章程的规定回避表决。该次董事会决议合法、有效。
3、青岛双星监事会审议
青岛双星监事会于 2017 年 12 月 18 日召开了第八届监事会第五次会议，审
议通过了激励计划草案，对激励计划草案所确定的本次获授限制性股票的激励对
象名单进行了核查，监事会认为：本次列入限制性股票激励计划的激励对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对
象合法、有效。
4、青岛双星独立董事发表意见
青岛双星独立董事于 2017 年 12 月 18 日对激励计划草案发表了独立意见，
认为：我们认真审阅了公司依据相关法律、法规规定制定的《限制性股票激励计
划（草案）》，认为该计划的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则。公司不存
在《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、
法规、规范性文件规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，具备实施激励计
划的主体资格。公司本次《限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象为
公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干，
均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股
权激励试行办法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象不
存在《管理办法》规定的不得获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。公司制定的《限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》等有关法律法规的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排
（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反
有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司董事会审议《限制
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性股票激励计划（草案）》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规
定，作为该计划激励对象的董事柴永森、李勇、刘宗良、张军华在表决时进行了
回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会关于《限制
性股票激励计划（草案）》的表决程序合法有效。公司不存在向激励对象提供贷
款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排。公司实施限制性股票激励计划
可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，
充分调动公司董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、
公司核心技术人员及核心业务人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚
力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公
司及全体股东合法权益的情形。综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激
励计划，并报青岛市人民政府国有资产监督管理委员会审批，待审核无异议后提
交股东大会审议。
（二）青岛双星实施股权激励计划尚需履行如下程序：
1、在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况
的说明。
3、获得青岛市人民政府国有资产监督管理委员会的批复。
4、发出召开股东大会的通知。
5、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、股东大会审议批准后，董事会召开会议，决定对激励对象进行授予。
7、董事会做出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义
务签署《股权激励协议书》，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
8、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理限制性股票授予的相关事宜。
综上所述，本所律师认为，青岛双星实施股权激励计划已履行了现阶段所应
履行的程序，符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件的
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规定。青岛双星拟定的后续实施程序符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、
法规、规范性文件的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
青岛双星于 2017 年 12 月 18 日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
等议案。同日，青岛双星召开了第八届监事会第五次会议，审议通过了激励计划
草案，并对激励计划草案所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核
查。
根据青岛双星的说明，在青岛双星第八届董事会第五次会议和第八届监事会
第五次会议审议通过《激励计划》后的两个交易日内，青岛双星将在深交所网站
上刊登公司第八届董事会第五次会议决议公告、公司第八届监事会第五次会议决
议公告、独立董事关于公司限制性股票激励计划草案的独立意见、青岛双星股份
有限公司限制性股票激励计划草案及摘要公告、《青岛双星股份有限公司限制性
股票激励计划实施考核管理办法》，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定。
经核查，青岛双星不存在未按有关法律、法规的规定披露与本次限制性股票
激励计划相关信息的情形。本所律师认为，青岛双星料已履行了现阶段所应履行
的信息披露义务，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
六、限制性股票激励计划对青岛双星及全体股东利益的影响
1、根据《激励计划》，青岛双星限制性股票激励计划的目的是为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动青岛双星管理人员
的积极性，提高公司可持续发展能力。
2、经本所律师核查，限制性股票激励计划的主要内容符合《公司法》、《管
理办法》、《试行办法》及《通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。
3、根据《激励计划》，激励对象购买获授限制性股票所需资金将由激励对象
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自筹解决，青岛双星不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括
不得为激励对象的贷款提供担保。
本所律师认为，限制性股票激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存
在明显损害青岛双星及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规
的情形。
七、结论意见
本所律师认为，青岛双星限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《管理
办法》、《试行办法》及《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履
行了现阶段应履行的必要程序。青岛双星限制性股票激励计划尚需获得青岛市人
民政府国有资产监督管理委员会的批复，并经青岛双星股东大会批准同意后，可
以按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施。青岛双星实
施限制性股票激励计划不存在损害青岛双星及全体股东利益的情形，亦不违反有
关法律、法规的规定。
本法律意见书正本四份。
（本页以下无正文，下接《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司
限制性股票激励计划的法律意见》签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司限制性
股票激励计划的法律意见》签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：王丽
承办律师：李广新
承办律师：张彦博
2017 年 12 月 18 日
