青岛双星股份有限公司独立董事

       关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 18 日召开第
八届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。作为公司的独立董事，我们认真审
阅了公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励办法》（以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称
“《通知》”）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件制定的《2017 年限
制性股票激励计划(草案）》，认为该计划的制定遵循了“公开、公平、公正”
的原则。对公司 2017 年限制性股票激励计划的相关事项发表如下独立意见：
    1、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件规
定的不得实施限制性股票激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格。
    2、公司本次《限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象为公司董
事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干，均在
公司任职，符合《公司法》、《证券法》、《试行办法》等法律法规和《公司章
程》有关任职资格的规定：不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的情形；该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合
公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
     3、激励对象不存在《管理办法》规定的不得获授限制性股票的情形，激励
对象的主体资格合法、有效。公司制定的《限制性股票激励计划（草案）》内容
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《试行办法》等
有关法律法规的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授
予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司董事会审议《限制性股票激励计划（草案）》的表决程序符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事柴永森先生、李
勇先生、刘宗良先生、张军华女士在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》
及其他规范性文件的要求，公司董事会关于《限制性股票激励计划（草案）》的
表决程序合法有效。
    6、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约
束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，
有利于公司的可持续发展。
    7、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划
或安排。
    8、公司实施限制性股票激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与
考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事及高级管理人员、子
公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员的积
极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业
绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划，并报青岛市人民政
府国有资产监督管理委员会审批，待审核无异议后提交股东大会审议。


    独立董事：王竹泉、李业顺、王荭




                                                     2017 年 12 月 18 日