中信证券股份有限公司
关于青岛双星股份有限公司
2016 年申请向特定对象非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛双星
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1435 号）核准，青岛双
星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“公司”或“发行人”）向特定对象非
公开发行不超过 18,000 万股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证
券”或“保荐机构”或“主承销商”）作为青岛双星非公开发行股票（以下简称
“本次非公开发行”或“本次发行”）的保荐机构及主承销商，根据相关规定对
发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具
本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告
日（即 2016 年 8 月 25 日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的 90%，即不低于 6.35 元/股。根据公司 2017 年 9 月 21 日发
布的《关于 2016 年度权益分派方案实施后调整非公开发行股票发行价格的公告》
（公告编号 2017-042），公司实施 2016 年度权益分派后，本次非公开发行股票的
发行价格相应调整为不低于 6.33 元/股。
北京德恒律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投
资者申购报价情况，按照认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》传真时
间优先的原则合理确定本次发行价格为 6.33 元/股，不低于经除权除息事项相应
调整后的定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为 142,180,094 股，未超过公司 2016 年第二次临时
股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限 180,000,000 股，不存在申购不
足的情况。
（三）募集资金金额与发行费用
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字
[2018]第ZA10051号），本次发行的募集资金总额为人民币899,999,995.02元，扣
除承销费、律师费等发行费用人民币16,392,180.09元，募集资金净额为人民币
883,607,814.93元。
（四）确定的发行对象股份配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为 5 家。本次发行配
售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 双星集团有限责任公司 49,034,914 310,391,005.62 36
2 华能贵诚信托有限公司 15,797,788 99,999,998.04 12
天津源和商务咨询合伙企业（有
3 39,494,470 249,999,995.10 12
限合伙）
济南国惠兴鲁股权投资基金合伙
4 12,638,231 80,000,002.23 12
企业（有限合伙）
杭州江化投资管理合伙企业（有
5 25,214,691 159,608,994.03 12
限合伙）
合计 142,180,094 899,999,995.02 -
本次发行对象最终确定为 5 名投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。发行对象均以现金认购。符合公司 2016 年第二次
临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法规的相关规定。
经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募
集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）内部决策程序
发行人股东大会已依法定程序作出批准本次非公开发行股票的决议。
发行人本次发行已获得于 2016 年 8 月 23 日召开的公司第七届董事会第十八
次会议、于 2016 年 9 月 12 日召开的发行人 2016 年第二次临时股东大会的批准。
发行人于 2017 年 9 月 15 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关
于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会授权有效期的议案》，批
准延长本次非公开发行股票方案决议有效期及对董事会授权有效期至 2018 年 9
月 11 日。
2017 年 9 月 21 日，公司发布《关于 2016 年度权益分派方案实施后调整非
公开发行股票发行价格的公告》（公告编号 2017-042），公司实施 2016 年度权益
分派后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于 6.33 元/股，发行数量不
超过 18,000 万股。
发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次非公开发行的决议，上述股东
大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定，合法、有效。截至本报告出具日，发行人关于本次发行的批准及授权尚在
有效期内。
（二）监管部门核准过程
发行人于 2016 年 8 月 26 日收到双星集团有限责任公司转来的青岛市国资委
出具的《青岛市政府国资委关于青岛双星股份有限公司非公开发行股票的批复》
（青国资委[2016]36 号），批复中指出青岛市国资委原则同意青岛双星股份有限
公司非公开发行股票方案。
本次非公开发行股票已经取得中国证监会的核准。
2017 年 5 月 23 日，发行人本次发行已经中国证监会发行审核委员会审核通
过。
2017 年 9 月 20 日，发行人收到中国证监会《关于核准青岛双星股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1435 号）。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）认购邀请书发送情况
取得核准批文后，发行人与中信证券共同确定了本次发行认购邀请书的发送
对象名单，向符合规定的投资者发出了认购邀请书，其中包括前 20 大股东 20
家（除承诺认购本次非公开发行股份的发行人控股股东双星集团有限责任公司
外，无发行人控股股东的其他关联方）、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险
公司 5 家、其他类型投资者 44 家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市
公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。
（二）投资者申购报价情况
2018 年 1 月 24 日 9:00-12:00，在北京德恒律师事务所律师的全程见证下，
簿记中心共收到 5 单申购报价单，参与申购的 5 家投资者均及时发送相关申购文
件，且均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金 1,000 万元，报价均为有效报
价。
除发行人的控股股东双星集团外，参与本次发行申购报价的其他投资者及其
管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过
直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的
投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私
募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发
行结果确定条件”）进行比较（含双星集团认购部分）：
1、投资者累计认购总金额大于 9 亿元；
2、投资者累计认购总股数大于 18,000 万股。
由于有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人及保
荐机构（主承销商）于 2018 年 1 月 24 日 15 点至 1 月 25 日先通过电话向首轮获
配的 5 名投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送《青岛双星股份有限公司非
公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《追加申购
单》等相关附件。2018 年 1 月 25 日 17:00，发行人及保荐机构（主承销商）向
《青岛双星股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的
其他投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。《追
加认购邀请书》及相关附件发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投
资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及
相关附件。本次《追加认购邀请书》的发送范围符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》第二十三条的相关规定。
追加申购期间（2018 年 1 月 25 日至 1 月 26 日上午 11:00），在北京德恒律
师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）仅收到双星集团回复的
《追加申购单》等相关附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核
查确认，双星集团在追加认购邀请书发送名单范围内，且按要求发送了完整的申
购文件，故双星集团的申购为有效申购，本次追加按照《追加认购邀请书》中的
“三、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则”规定，在律师的见证下，
保荐机构（主承销商）对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档，
最终双星集团全额获配。
5 家投资者的申购报价情况及 1 家投资者的追加申购情况如下：
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
单
投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额
号
1 双星集团有限责任公司 - 220,000,000.00
2 华能贵诚信托有限公司 6.33 99,999,998.04
3 天津源和商务咨询合伙企业（有限合伙） 6.33 249,999,995.10
6.45 80,000,001.45
济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合
4 6.35 80,000,005.10
伙）
6.33 80,000,002.23
6.41 159,609,000.00
5 杭州江化投资管理合伙企业（有限合伙）
6.33 159,516,000.00
小计 809,608,998.24
二、申购不足时引入的其他投资者
单
投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额
号
1 双星集团有限责任公司 - 90,391,007.40
小计 90,391,007.40
合计 900,000,005.64
注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.33 元/股，发行股数
142,180,094 股，募集资金总额 899,999,995.02 元。
最终确定的 5 家发行对象及其获得配售的情况如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 双星集团有限责任公司 49,034,914 310,391,005.62 36
2 华能贵诚信托有限公司 15,797,788 99,999,998.04 12
天津源和商务咨询合伙企业（有
3 39,494,470 249,999,995.10 12
限合伙）
济南国惠兴鲁股权投资基金合伙
4 12,638,231 80,000,002.23 12
企业（有限合伙）
杭州江化投资管理合伙企业（有
5 25,214,691 159,608,994.03 12
限合伙）
合计 142,180,094 899,999,995.02 -
本次发行获配的全部 5 家发行对象均符合青岛双星股东大会关于本次发行
相关决议的规定。
除发行人控股股东双星集团外，参与本次发行的各发行对象在其提交的《申
购报价单》中均作出承诺：本机构/本人及其最终认购方不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或
通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次非公开发行最终配售对象的具体认购信息如下：
序号 认购对象 认购资金来源
1 双星集团有限责任公司 自有资金
2 华能贵诚信托有限公司 自有资金
3 天津源和商务咨询合伙企业（有限合伙） 自有资金
4 济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙） 自有资金
5 杭州江化投资管理合伙企业（有限合伙） 自有资金
根据发行对象提供的核查资料，主承销商和见证律师核查结果如下：
1、本次非公开发行对象均以现金认购青岛双星发行的股份，认购资金来源
为自筹资金，资金来源合法，且不包含任何结构化设计与安排。
2、双星集团有限责任公司无需履行私募投资基金备案登记手续。
3、华能贵诚信托有限公司无需履行私募投资基金备案登记手续。
4、天津源和商务咨询合伙企业（有限合伙）作为普通投资者无需履行私募
投资基金备案登记手续。
5、济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理的参与本次
认购产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的
私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
6、杭州江化投资管理合伙企业（有限合伙）及其管理的参与本次认购产品
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基
金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
经核查，除发行人控股股东双星集团外，以上获配的 4 家投资者、其所管理
的产品及实际出资人非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，
也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》以及主承销商关于投资者适当性的相关说明，本次非公开发
行股票为中等风险等级（R3），专业投资者及普通投资者 C3 及以上可参与认购。
风险等级为 C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产
品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与
认购。根据认购对象提供的资料并经保荐机构（主承销商）核查，参与本次非公
开发行认购的投资者均已按《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理核查
材料，符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（四）缴款与验资情况
截至 2018 年 1 月 26 日，5 名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金汇
入中信证券为本次发行开立的账户，同日中信证券将扣除保荐机构（主承销商）
保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储
账户中。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
立信进行了验资，确认本次发行的认购资金到位，确认本次发行的新增注册资本
及股本情况，并于 2018 年 1 月 27 日出具了信会师报字[2018]第 ZA10050 号验资
报告（认购总额），出具了信会师报字[2018]第 ZA10051 号验资报告（募集净额）。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行
结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于 2017 年 9 月 20 日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并于 2017 年 9 月 21 日进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等关于信息披露的其
它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，本保荐机构认为：
本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与
承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规
范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准青岛双星股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1435 号）和青岛双星有关本次发行的董事会及
股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规。除参与本次认购
的发行人控股股东双星集团外，其他发行对象与发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，
发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过
结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
青岛双星本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵
循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛双星股份有限公司 2016 年
申请向特定对象非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章
页）
保荐代表人：
李亦中 马孝峰
法定代表人（或授权代表）：
王 彬
中信证券股份有限公司
2018 年 2 月 8 日
