北京德恒律师事务所
关于青岛双星股份有限公司 2016 年申请向特定对象
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于青岛双星股份有限公司 2016 年申请向特定对象
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
德恒 01F20160862-05 号
致：青岛双星股份有限公司
根据青岛双星股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“青岛双星”） 与
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接
受青岛双星的委托，担任青岛双星本次向特定对象非公开发行股票（以下简称“本
次发行”）的特聘专项法律顾问，对青岛双星本次发行的发行过程及认购对象的
合规性进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，对发行人本次发
行的发行过程进行了见证，并对与本次发行以及本次发行认购对象相关的文件资
料进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次发行的发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见书。对本法律意见书
的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国
现行法律、法规和规范性文件，按照相关要求对发行人的行为以及本次发行并上
市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书中不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅就与发行人本次发行并
上市有关的法律问题发表意见，并不对有关承销商、会计、审计、信用评级等专
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业事项发表意见。
2、为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已
经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法
律意见。
3、本所律师在出具法律意见书之前，业已得到发行人的下述承诺和保证：
（1）发行人及与本次发行并上市相关之主体已向本所提供了为出具法律意
见书所必需的全部事实文件或口头证言；
（2）所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正
本或原件相符；
（3）所有文件上的签名、印章均为真实，所有口头证言均真实有效，且一
切足以影响律师作出法律判断的事实和文件均已提供，并无任何隐瞒、误导、疏
漏之处。
4、对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的说明、证明等文件
作出判断。
5、本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票并上市所
必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本所律师在其中发表的法
律意见承担责任。
本所及本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准与授权
（一） 发行人内部决策程序
1、2016年8月23日，发行人第七届董事会召开第十八次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等相关议案。
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2、2016年9月12日，发行人召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等相关议案。
3、2017年8月30日，发行人召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会授权有效期的议案》，
本次非公开发行股票决议有效期及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的有效期延长12个月至2018年9月11日。
4、2017年9月15日，发行人于召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关
于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会授权有效期的议案》，本
次非公开发行股票决议有效期及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的有效期延长12个月至2018年9月11日。
（二）青岛市国资委于2016年8月26日印发《青岛市政府国资委关于青岛双
星股份有限公司非公开发行股票的批复》（青国资委[2016]36号），原则同意发
行人实施本次发行。
（三） 监管部门核准程序
2017年9月20日，发行人取得中国证监会证监许可[2017]1435号《关于核准
青岛双星股份有限公司非公开发行股票的批复》
综上，本所律师认为，发行人已经取得了本次发行必要的批准与授权。
二、 本次发行的发行过程
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任发行人本次发行的保荐
机构（主承销商），负责承销本次发行的股票。
（一） 询价与申购报价
中信证券于2018年1月19日开始，以电子邮件的方式向99名符合条件的投资
者发送了《青岛双星股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（该邀请文件
包括《青岛双星股份有限公非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀
请书》”）及其附件《青岛双星股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以
下简称“《申购报价单》”）。具体发送对象包括：截至2018年1月19日收盘后发
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行人前20大股东20家（除承诺认购本次非公开发行股份的发行人控股股东双星集
团有限责任公司外，无发行人控股股东的其他关联方）、证券投资基金管理公司
20家、证券公司10家、保险公司5家和其他类型投资者44家，共计99名。本次发
行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条
的相关规定。
上述《申购报价单》中包含了认购对象确认的认购价格、数量、认购对象同
意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则等内容。
2018年1月24日上午9:00-12:00，经本所律师现场见证，中信证券和发行人共
收到5名投资者回复的《申购报价单》，均为有效报价。发行人和保荐机构（主
承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比
较（含双星集团认购部分）：
1、投资者累计认购总金额大于9亿元；
2、投资者累计认购总股数大于18,000万股。
由于有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人及保
荐机构（主承销商）于2018年1月24日15点至1月25日先通过电话向首轮获配的5
名投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送《青岛双星股份有限公司非公开发
行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《追加申购单》
等相关附件。2018年1月25日17:00，发行人及保荐机构（主承销商）向《青岛双
星股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的其他投资
者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。《追加认购
邀请书》及相关附件发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以
电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附
件。本次追加认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第二十三条的相关规定。
追加申购期间（2018年1月25日至1月26日上午11:00），在本所律师的见证
下，发行人和保荐机构（主承销商）仅收到双星集团回复的《追加申购单》等相
关附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与本所律师的共同核查确认，双星集
团在追加认购邀请书发送名单范围内，且按要求发送了完整的申购文件，故双星
集团的申购为有效申购。本次追加按照《追加认购邀请书》中的“三、追加认购
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发行对象及分配股数的确定程序和规则”规定，在本所律师的见证下，保荐机构
（主承销商）对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档，最终双
星集团全额获配。
5名投资者的申购报价情况及1名投资者的追加申购如下：
序号 名称/姓名 申购价格（元/股） 申购金额（元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 双星集团有限责任公司 —— 220,000,000.00
2 华能贵诚信托有限公司 6.33 99,999,998.04
天津源和商务咨询合伙企业（有限合
3 6.33 249,999,995.10
伙）
6.45 80,000,001.45
济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业
4 6.35 80,000,005.10
（有限合伙）
6.33 80,000,002.23
杭州江化投资管理合伙企业（有限合 6.41 159,609,000.00
5
伙） 6.33 159,516,000.00
小计 809,608,998.24
二、申购不足时引入的其他投资者
1 双星集团有限责任公司 —— 90,391,007.40
小计 90,391,007.40
合计 900,000,005.64
根据《青岛双星股份有限公司非公开发行股票发行方案》《认购邀请书》，
中信证券根据簿记建档的情况，依次遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则
确定发行对象，高于本次发行价格的有效认购将全部获得配售，与本次发行价格
相同的有效认购按照认购金额优先的原则进行配售，与本次发行价格相同且认购
金额相同的有效认购，按照收到《申购报价单》的时间先后进行排序。
发行人及中信证券以全部有效申购的投资者的报价为依据，最终确定本次发
行价格为6.33元/股，发行股数142,180,094股，募集资金总额899,999,995.02元。
最终确定的本次发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元）
1 双星集团有限责任公司 6.33 49,034,914 310,391,005.62
2 华能贵诚信托有限公司 6.33 15,797,788 99,999,998.04
天津源和商务咨询合伙企业
3 6.33 39,494,470 249,999,995.10
（有限合伙）
4 济南国惠兴鲁股权投资基金 6.33 12,638,231 80,000,002.23
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合伙企业（有限合伙）
杭州江化投资管理合伙企业
5 6.33 25,214,691 159,608,994.03
（有限合伙）
合计 142,180,094 899,999,995.02
本次发行认购对象中，双星集团有限责任公司、天津源和商务咨询合伙企业
（有限合伙）不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履
行登记、备案手续。华能贵诚信托有限公司已出具《自有资金承诺函》，因此无
需履行私募投资基金登记、备案手续。
本次发行认购对象中，济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
杭州江化投资管理合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，均已在申购报价
前完成了登记备案程序。
本次非公开发行对象均以现金认购青岛双星发行的股份，认购资金来源为自
筹资金，资金来源合法，且不包含任何结构化设计与安排。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程公平、公正，符合相关
法律、法规、规范性文件的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数
量等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的相关股东大会决议和有关
法律、法规、规范性文件的规定。
（三） 缴款及验资
2018年1月26日，发行人向获得配售的5名认购对象送达《青岛双星股份有限
公司非公开发行股票缴款通知书》。
2018年1月26日，发行人分别与5名认购对象签署了《青岛双星股份有限公司
非公开发行股票之认购协议》。
2018年1月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]
第ZA10050号《中信证券股份有限公司验证报告》，经审验，截至2018年1月26
日止，中信证券已收到参与本次非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，
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金额总计人民币899,999,995.02元。应缴人民币899,999,995.02元，多余款项计人
民币0元将退还投资者。
2018年1月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]
第ZA10051号《关于青岛双星股份有限公司验资报告》，确认：截至2018年1月
26日止，发行人已收到特定对象缴纳的出资款人民币899,999,995.02元。扣除发
行费用人民币16,392,180.09元后，实际募集资金净额为人民币883,607,814.93元。
其中新增注册资本人民币142,180,094.00元，余额计人民币741,427,720.93元转入
资本公积。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已经取得了本次发行必要的批准与授权；
发行人本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件的
规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正，
符合发行人关于本次发行的相关股东大会决议和有关法律、法规、规范性文件
的规定。
（以下无正文，下接《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司 2016
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签署页）
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（以下无正文，为《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司 2016
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签署页）之签署页）
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负 责 人：
王 丽
承办律师：
李广新
承办律师：
张彦博
2018 年 2 月 8 日
