中信证券股份有限公司关于青岛双星股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金
之专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为青岛双星股份有限公
司（以下简称“青岛双星”或“公司”）非公开发行 A 股股票（以下简称“非
公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、和《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就青岛
双星第八届董事会第七次会议审议的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金的议案》所涉及的事项，经审慎尽职调查，发表如下专项核查意见：
一、募集资金基本情况
青岛双星非公开发行股票已经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛双星
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1435 号）核准，公司向
特定对象非公开发行人民币普通股 142,180,094 股，发行价格为每股人民币 6.33
元，募集资金总额为 899,999,995.02 元，扣除与发行有关的费用 16,392,180.09
元（含税），募集资金净额为人民币 883,607,814.93 元。上述募集资金到位情况
已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 1 月 27 日出具了《验
资报告》（信会师报字[2018]第 ZA10051 号）。
公司采取募集资金专户存储制度，上述募集资金已分别存放于以下账户中：
账户名称 开户银行 账号
青岛双星股份有限公司 中国进出口银行山东省分行 2070000100000273910
青岛双星轮胎工业有限公司 中国工商银行股份有限公司青岛市南支行 3803021019200342208
青岛双星橡塑机械有限公司 招商银行股份有限公司青岛市南支行 532905800210388
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《青岛双星股份有限公司非公开发行股票预案》，公司非公开发行股票
募集资金投资项目情况如下：
项目预计投资总额 募集资金拟投入数
序号 项目名称
（人民币万元） 量（人民币万元）
1
双星环保搬迁转型升级绿色轮胎工业 4.0
1 82,670.00 70,000.00
示范基地高性能乘用车子午胎项目
双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化
2 22,568.00 20,000.00
示范基地自动化制造设备项目（一期）
合计 105,238.00 90,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 1 月 27 日出具的《验资
报告》（信会师报字[2018]第 ZA10051 号），本次非公开发行募集资金总额为
899,999,995.02 元，扣除与发行有关的费用 16,392,180.09 元（含税），募集资金
净额为人民币 883,607,814.93 元。募集资金净额少于非公开发行预案中拟投入募
集资金总额。根据《青岛双星股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告
书暨上市公告书》，本次募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
项目预计投资总额 募集资金拟投入数
序号 项目名称
（人民币万元） 量（人民币万元）
双星环保搬迁转型升级绿色轮胎工业 4.0
1 82,670.00 70,000.00
示范基地高性能乘用车子午胎项目
双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化
2 22,568.00 18,360.78
示范基地自动化制造设备项目（一期）
合计 105,238.00 88,360.78
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
立信会计师事务所（普通特殊合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的情况进行了核验和确认，出具了信会师报字[2018]第 ZA10108 号《募集
资金置换鉴证报告》。
根据该报告，截至 2018 年 1 月 26 日，青岛双星轮胎工业有限公司已实际以
自筹资金投入人民币 57,676.16 万元，青岛双星橡塑机械有限公司已实际以自筹
资金投入人民币 13,316.06 万元。募投项目实施主体预先投入金额合计为人民币
2
70,992.22 万元。
本次拟置换预先投入自筹资金金额为人民币 70,992.22 万元，情况如下：
单位：万元
截至 2018 年 1
投资 募集资金承诺
募集资金投资项目 月 31 日自有资 拟置换金额
总额 投资金额
金已投入金额
双星环保搬迁转型升级绿
色轮胎工业 4.0 示范基地高 82,670.00 70,000.00 57,676.16 57,676.16
性能乘用车子午胎项目
双星环保搬迁转型升级绿
色轮胎智能化示范基地自 22,568.00 18,360.78 13,316.06 13,316.06
动化制造设备项目（一期）
合计 105,238.00 88,360.78 70,992.22 70,992.22
四、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审议程序以及是否符
合监管要求
（一）本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审议程序
1、2018年2月【】日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于以募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 ，同意公司使用募集资金
70,992.22万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
2、2018年2月【】日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于以募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 ，同意公司使用募集资金
70,992.22万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司监事会经审议后，发表意
见如下：
“同意公司子公司青岛双星轮胎工业有限公司以募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金人民币 576,761,591.60 元，同意子公司青岛双星橡塑机械有限
公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 133,160,593.40 元，合
计置换金额人民币 709,922,185.00 元。
经审核，监事会认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司在发行预
案及上市公告书中已披露对募集资金置换先期投入募投项目自筹资金作出的安
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排，置换金额经立信会计师事务所鉴证，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律、
法规及规范性文件的规定。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金。”
3、公司独立董事经审议后，发表独立意见如下：
“公司可使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金合计
人民币70,992.22万元，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进
行，符合公司在发行预案及上市公告书中已披露对募集资金置换先期投入募投项
目自筹资金作出的安排，置换金额经立信会计师事务所鉴证，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个
月，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司使用募集资金置换预先
已投入募集资金投资项目的自筹资金。”
独立董事、监事会已对上述事项发表明确同意意见。该事项无需股东大会审
议通过。
（二）本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金是否符合监管要求
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，有利于提高
公司的资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变
募集资金投向、损害股东利益的情形，且本次置换时间在募集资金到账后6个月
内，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件
及公司《募集资金使用制度》等制度的规定。
五、保荐机构意见
经核查，中信证券认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，
未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次募集资金
使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意
见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要
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的审批程序，且本次置换时间在募集资金到账后6个月内，符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》的相关规定。保荐机构同意公司本次使用募集资金
置换预先投入自筹资金的事项。
（以下无正文）
5
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛双星股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金之专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________________ ___________________
李亦中 马孝峰
中信证券股份有限公司
2018 年 2 月 8 日
