股票代码：000599        股票简称：青岛双星           公告编号：2018-013
债券代码：112337        债券简称：16 双星 01


                       青岛双星股份有限公司
               关于公司拟参与设立产业并购基金并
                   为有限合伙人提供回购担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1、青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛双星”）拟与广饶财
金股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“广饶财金”）、山东银吉股权
投资管理有限公司（以下简称“山东银吉”）共同发起设立广饶优创叁号发展基金
管理中心（有限合伙）（最终名称以工商部门核准为准）（以下简称“合伙企业”
或“并购基金”）。
    2、本次拟设立的产业并购基金采用有限合伙企业形式，并购基金的规模不超
过人民币90,100万元。本公司作为有限合伙人拟认缴出资人民币20,000万元;广饶
财金作为有限合伙人拟认缴出资人民币10,000万元;山东银吉作为普通合伙人拟认
缴出资人民币100万元; 其余优先级出资由山东银吉向合格机构投资者进行募集，
优先级有限合伙人出资不超过60,000万元人民币。
    3、公司于2018年2月6日召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第八次
会议，审议通过了《关于公司拟参与设立产业并购基金并为有限合伙人提供回购担
保》，同意公司出资人民币20,000万元参与设立产业并购基金并为有限合伙人广饶
财金及后续引入的优先级合伙人提供回购担保，该议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、本次设立产业并购基金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不构成借壳。
    二、产业并购基金各方介绍
    1、有限合伙人
    名称：广饶财金股权投资基金管理中心（有限合伙）
    统一社会信用代码：91370523MA3F9J9N2W
    类型：有限合伙企业
    成立时间：2017年07月24日
    住所：广饶县乐安大街787号
    执行事务合伙人：广饶瑞通投资管理有限公司
    经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资
及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；
未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
    2、普通合伙人
    名称：山东银吉股权投资管理有限公司
    统一社会信用代码：91370100092670713G
    类型：有限责任公司
    成立时间：2014年02月24日
    住所: 山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场10号楼401室
    注册资本：人民币500万元
    法人代表：王祥
    营业范围：受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务。
    山东银吉的股东为山东东银投资管理有限公司、山东顺汇股权投资基金管理有
限公司等，股东背景雄厚。山东银吉是在中国证券投资基金业协会备案、具有基金
管理人资格的专业基金管理公司。
    3、其余优先级出资由山东银吉向合格机构投资者进行募集，优先级有限合伙
人出资不超过60,000万元人民币。
    三、并购基金的基本情况
    1、基金的名称
    广饶优创叁号发展基金管理中心（有限合伙）（最终名称以工商部门核准为准）

    2、组织形式
    有限合伙企业
    3、设立规模
    基金规模不超过人民币 90,100 万元，各合伙人以现金方式认缴出资额。
    4、存续期限
       本合伙企业经营期限为自募集资金全部到账之日起满五年之日止，其中前两
年为投资期，后三年为培育和回收期。经普通合伙人提议并经全体合伙人一致同意，
经营期限可延长，最多可延长两次，每次延长一年。
       5、出资方式
       全体合伙人之出资方式均为以现金出资。
       6、决策机制

       投委会为合伙企业投资决策机构, 投委会由五名投资专业人士组成，其中广饶
财金委派1人，青岛双星委派2人，山东银吉委派2人，投委会委员一人一票，拟投
项目的表决须有投委会三分之二及以上的委员书面同意方能通过。
       7、投资方向
       轮胎产业的整合重组。
       8、收益分配
       投资所得的可分配收入应在所有的合伙人之间按照以下顺序进行分配：
       ①依次返还银行优先级本金及固定收益、广饶财金出资本金及年化 6%的固定
收益、青岛双星出资本金、山东银吉出资本金，直至各合伙人均收回其出资本金；
       ②超额收益分配：以上分配之后的余额为超额收益，超额收益由合伙人按以
下方式分配：
       超额收益的 10%分配给管理人；超额收益的 8%分配给广饶财金；剩余部分由
除广饶财金及优先级之外的其他合伙人根据实缴出资比例分配。
       9、退出机制

       经对本合伙企业已经实际履行出资义务的全体合伙人一致同意，可退出投资项
目。
    10、会计核算

       合伙企业按中国企业会计准则核算。拟投项目的表决须由投委会三分之二及以
上的委员书面同意方能通过，因此，公司对并购基金未形成控制，不纳入本公司合
并报表范围进行核算。
       11、合伙企业的清算
       本合伙企业到期或终止清算时，合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序
进行清偿及分配：（1）支付所欠职工工资、社会保险费用；（2）缴纳所欠税款；
（3）清偿合伙企业债务；（4）根据上述第8条收益分配原则在合伙人之间进行分
配。
    公司在本有限合伙企业的身份为有限合伙人，以出资额为限承担有限责任。
    12、引入优先级合伙人的安排
    优先级出资由山东银吉向合格机构投资者进行募集，优先级有限合伙人出资不
超过60,000万元人民币。由于产业并购基金尚未成立，产业并购基金的优先级有限
合伙人目前尚未最终确定，公司将按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义
务。
    13、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不参与本合
伙企业份额的认购。
       四、上市公司董事、监事、高级管理人员与并购基金的关系
       上市公司董事、监事、高级管理人员未参与产业并购基金份额的认购。
       五、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东与并购基金的关系
       上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未参与产业并购基金份额
的认购。
       六、公司本次为有限合伙人提供回购担保的事项
       在产业并购基金中，广饶财金作为有限合伙人，拟出资10,000万元人民币；其
余优先级出资由山东银吉向合格机构投资者进行募集，优先级有限合伙人出资不超
过60,000万元人民币。公司为优先级合伙人和有限合伙人广饶财金的出资和约定的
固定收益提供回购担保。
       截至本公告出具日，公司累计对外担保金额为0。公司本次为有限合伙人广饶
财金及优先级合伙人提供的回购担保本金为不超过人民币70,000万元，占公司2016
年末经审计净资产的26.51%。
       七、独立董事发表独立意见
       公司本次参与设立产业并购基金并为有限合伙人提供回购担保，符合公司的发
展战略，有利于公司利用各方资源优势整合广饶县的轮胎行业，通过广饶县轮胎行
业重组，加速轮胎行业的新旧动能转换，带动广饶县轮胎产业发展，从而提升公司
整体竞争力。
       公司本次参与设立产业并购基金并为有限合伙人提供回购担保的审议程序符
合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效。我们认为，
本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司股东利
益的情况，同意本次交易的总体安排，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
    八、本次设立并购基金对公司的影响
    拟设立的并购基金有利于公司抓住轮胎行业整合的机会，充分利用自身资源、
资金、技术和品牌优势与其他方在广饶县轮胎企业并购重组方面展开全方位的合作，
符合公司的整体战略发展规划，为公司做强做大轮胎产业奠定基础。为公司参与行
业整合创造更多机会，从而提升公司在行业内的竞争力，有利于公司长期持续稳定
发展。

    九、风险提示
    （1）未能募集到投资项目所需足够的资金的风险；
    （2）未能寻求到合适的投资标的的风险；
    （3）因投资标的所处市场的变化等因素导致其收益不达预期甚至导致亏损的
风险，公司以出资额为限承担可能的亏损风险；
    （4）并购实施后的整合过程中存在的整合风险。
    十、信息披露
    公司将严格按照《主板信息披露备忘录第8号-上市公司与专业投资机构合作投
资》的要求履行信息披露义务，对并购基金后续进展事宜进行披露。
    特此公告。
    十一、备查文件
    1、第八届董事会第七次会议决议；
    2、公司独立董事发表的独立意见。


                                             青岛双星股份有限公司
                                                    董事会
                                               2018 年 2 月 8 日