青岛双星：第八届董事会第十七次会议决议公告2019-03-15
股票代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2019-011
青岛双星股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议通
知于 2019 年 3 月 6 日以书面方式发出，本次会议于 2019 年 3 月 13 日以现场与
通讯结合方式召开。本次应参加会议董事 8 人，实际参加会议董事 8 人，全体监
事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关
法律、法规和公司《章程》的规定。会议由董事长柴永森先生主持，经全体董事
审议，形成如下决议：
1、审议通过了《关于投资恒宇科技重整暨签订<重整投资框架协议>的议案》
同意由公司子公司广饶吉星轮胎有限公司以人民币 8.99 亿元，投资于山东
恒宇科技有限责任公司重整。在存续重整模式下取得标的公司 100%股权，或在
出售式重整模式下取得标的公司的全部资产所有权。并同意吉星轮胎与恒宇科技
的破产管理人签订《重整投资框架协议》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案须提交公司股东大会审议。
公司《关于投资恒宇科技重整暨签订<重整投资框架协议>的公告》已于 2019
年 3 月 15 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》
及巨潮资讯网公开披露。
2、审议通过了《关于为子公司吉星轮胎提供担保的议案》
同意为子公司广饶吉星轮胎有限公司向商业银行申请人民币 5 亿元的贷款业
务提供连带责任保证担保。担保期限为主借款合同期限届满之次日起两年。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案须提交公司股东大会审议。
公司《关于为子公司吉星轮胎提供担保的公告》已于 2019 年 3 月 15 日在《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公开
披露。
3、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
同意公司使用不超过人民币 6 亿元自有资金进行现金管理。授权公司总经理
和财务负责人具体实施并签署相关文件。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案须提交公司股东大会审议。
《关于使用自有资金进行现金管理的公告》已于 2019 年 3 月 15 日在《上海
证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公开披
露。
4、审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》
同意修订公司章程，具体修订内容详见附件的《章程修正案》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案须提交公司股东大会审议。
《公司章程》全文已于 2019 年 3 月 15 日在巨潮资讯网公开披露。
5、审议通过了《关于召集公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》
同意召集公司 2019 年第一次临时股东大会，并将本次董事会审议的《关于
投资恒宇科技重整暨签订<重整投资框架协议>的议案》、《关于为子公司吉星轮
胎提供担保的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》、《关于修订
公司<章程>的议案》以及公司第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于补充
选举苏明先生为第八届董事会董事的议案》一同提交公司 2019 年第一次临时股
东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
公司《2019 年第一次临时股东大会的通知》已于 2019 年 3 月 15 日在《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公开
披露。
特此公告。
青岛双星股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 15 日
附件：
青岛双星股份有限公司
《章程修订案》
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，结合公司
经营发展需要，现将青岛双星股份有限公司《章程》部分条款修订如下：
章程条款 本次修订前 本次修订后
第二十四条 公司在下列情 公司在下列情况下,可以依照法
况下，可以依照法律、行政法规、 律、行政法规、部门规章和本章程的
部门规章和本章程的规定，收购 规定,收购本公司的股份：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他 合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份奖励给本公司职 股权激励；
第二十四条 工； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的 合并、分立决议持异议，要求公司收
公司合并、分立决议持异议，要 购其股份；
求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外,公司不进行买卖
本公司股份的活动。
公司收购本公司股份,可以 公司收购本公司股份,可以选择
选择下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易 （一）证券交易所集中竞价交易方
方式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 式。 公司收购本公司股份，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义
务。
公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条 公司因本章程第二十四条第
第（一）项至第（三）项的原因 （一）项、第（二）项规定的情形收
收购本公司股份的,应当经股东 购本公司股份的,应当经股东大会决
大会决议。公司依照第二十四条 议。公司因本章程第二十四条第（三）
规定收购本公司股份后,属于第 项、第（五）项、第（六）项规定的
（一）项情形的，应当自收购之 情形收购本公司股份的，应当经三分
日起 10 日内注销；属于第（二） 之二以上董事出席的董事会会议决
项、第（四）项情形的，应当在 议。
6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条规
第二十六条 公司依照第二十四条第 定收购本公司股份后，属于第（一）
（三）项规定收购的本公司股 项情形的，应当自收购之日起十日内
份，将不超过本公司已发行股份 注销；属于第（二）项、第（四）项
总额的 5%；用于收购的资金应 情形的，应当在六个月内转让或者注
当从公司的税后利润中支出；所 销；属于第（三）项、第（五）项、
收购的股份应当 1 年内转让给 第（六）项情形的，公司合计持有的
职工。 本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
股东大会是公司的权力机 股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投资计
资计划； 划；
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、 （十六）审议公司因本章程第二十四
第四十一条
部门规章或本章程规定应当由 条第（一）、（二）项规定的情形收
股东大会决定的其他事项。 购本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
下列事项由股东大会以特 下列事项由股东大会以特别决
别决议通过: 议通过:
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； ……
…… （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十四条第
第七十八条
（六）法律、行政法规或本章程 （一）、（二）项规定的情形收购本
规定的,以及股东大会以普通决 公司股份；
议认定会对公司产生重大影响 （七）法律、行政法规或本章程规定
的、需要以特别决议通过的其他 的,以及股东大会以普通决议认定会
事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
第一百零八 （一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会,并向股东大会
条 大会报告工作； 报告工作；
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门 （十六）决定公司因本章程第二十四
规章或本章程授予的其他职权。 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事
项；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
董事会会议应有过半数的 除本章程另有规定外，董事会会
董事出席方可举行。董事会作出 议应有过半数的董事出席方可举行。
第一百一十 决议,必须经全体董事的过半数 董事会作出决议,必须经全体董事的
九条 通过。 过半数通过。
董事会决议的表决,实行一 董事会决议的表决,实行一人一
人一票。 票。
公司设副经理 1-3 名，由董 公司设副经理若干名，由董事会
第一百二十 事会聘任或解聘。 聘任或解聘。
五条
