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公司公告

青岛双星:2018年度监事会报告2019-04-29  

						                         青岛双星股份有限公司
                          2018 年度监事会报告


       2018 年,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等规定和要求,认真履行和独立行使监事会的监督职责。监事会成员出席或列席
了报告期内的所有股东大会和董事会会议,对公司经营活动、财务状况、重大决
策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效、
独立的监督,较好的保障了公司及全体股东的权益,促进了公司的规范化运作进
程。
       2018 年度监事会的主要工作如下:
       一、监事会会议召开情况
       2018 年度,监事会共召开了十次会议,会议审议议题如下:
       1、2018 年 1 月 19 日召开了第八届监事会第七次会议,审议通过了以下议
案:《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》。
       2、2018 年 2 月 2 日召开了第八届监事会第八次会议,审议通过了以下议案:
《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于淘汰部分固定
资产的议案》、《关于修订公司<章程>的议案》、《关于公司拟参与设立产业并购基
金并为有限合伙人提供回购担保的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
    3、2018 年 2 月 28 日召开了第八届监事会第九次会议,审议通过了《关于
修订公司<章程>的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    4、2018 年 4 月 26 日召开了第八届监事会第十次会议,审议通过了《2017 年
度监事会报告》、《2017 年度报告及其摘要》、《2017 年度利润分配预案》、《关于
聘任公司 2018 年度审计机构的议案》、《2017 年度内部控制评价报告》、《关于
2018 年度日常关联交易预计事项的议案》。
    5、2018 年 4 月 26 日召开了第八届监事会第十一次会议,审议通过了《2018
年第一季度度报告》、《关于淘汰部分固定资产的议案》。
    6、2018 年 6 月 28 日召开了第八届监事会第十二次会议,审议通过了《关
于子公司出售资产暨关联交易的议案》。
    7、2018 年 8 月 24 日召开了第八届监事会第十三次会议,审议通过了《2018
年半年度报告及其摘要》、《关于淘汰部分固定资产的议案》、《关于开展远期结汇
业务的议案》、《2018 年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》。
    8、2018 年 10 月 29 日召开了第八届监事会第十四次会议,审议通过了《2018
年第三季度报告》、《关于公司日常关联交易的议案》。
    9、2018 年 12 月 19 日召开了第八届监事会第十五次会议,审议通过了《关
于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于购买资产的议案》。
    10、2018 年 12 月 28 日召开了第八届监事会第十六次会议,审议通过了《关
于对应收账款单项计提坏账准备的议案》。
    上述监事会会议决议都已在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网予以披露。
    二、监事会对有关事项的意见
    报告期内,公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的
有关规定,从切实维护公司利益和广大中小投资者的利益出发,认真履行监事会
的职能,对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部
控制等方面进行全面监督,经认真审议一致认为:
    1、公司依法运作情况
    报告期内,公司监事会成员出席或列席了公司各次董事会和股东大会,并依
照有关法律法规和《公司章程》的有关规定,对公司股东大会、董事会的召开程
序、议案事项、决议执行情况等进行了监督。
    公司在报告期内董事会运作规范、决策程序合法,认真履行了股东大会的各
项决议;在公司内部建立了完善的控制制度;公司董事和其他高管人员在执行公
司职责时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
    2、检查公司财务情况
    报告期内,监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查,并作了
认真细致的审核。监事会认为:公司财务运作规范,财务状况良好;公司季度财
务报告、半年度财务报告、年度财务报告,真实、客观地反映了公司 2018 年度
各期的财务状况和经营成果;立信会计师事务所对公司 2018 年财务报告出具了
标准的无保留意见的审计报告,会计师事务所的审计意见是客观的,财务报告真
实反映了公司的财务状况和经营成果。
    3、本年度募集资金使用情况
    监事会对公司 2018 年度募集资金的使用和管理情况进行了有效监督,认为:
公司按照《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金,公司募集资金实际
投入项目与承诺投入项目一致。经核查,募集资金的使用合法、合规,未发现募
集资金使用不当的情况,没有损害股东和公司利益的情况发生。
    公司董事会出具了《2018 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》,经核
查,该报告符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性指引的规
定,如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况。
    4、本年度实施收购或出售资产情况
    (1)2018 年 6 月 28 日,第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于子
公司出售资产暨关联交易的议案》,主要内容为公司控股子公司青岛双星环保设
备有限公司将其拥有的 15 项实用新型和发明专利转让予青岛伊克斯达智能装
备有限公司。
    (2)2018年12月19日,第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于购买
资产的议案》,主要内容为由公司控股子公司实昊星置业出资约人民币36,232.53
万元购买位于青岛市黄岛区两河路约56,508㎡的土地使用权。该次交易是与山东
实地房地产开发有限公司合作开发,并获取收益,以弥补搬迁损失和费用。
    5、本年度关联交易情况
    本年度,监事会共审议三次关联交易事项:
    (1)2018 年 4 月 26 日,第八届监事会第十次会议审议通过了《关于 2018
年度日常关联交易预计事项的议案》,同意公司控股子公司青岛双星橡塑机械有
限公司及其子公司为关联方伊克斯达(青岛)控股有限公司及其子公司加工生产
部分机械设备或备件。本次关联交易可以利用关联方的资源和订单,充分发挥本
公司机械装备加工方面的产能和优势。在市场公允定价的基础上,通过专业化协
作,实现优势互补和资源合理配置,达到公司经济效益最大化。
    (2)2018 年 6 月 28 日,第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于子
公司出售资产暨关联交易的议案》,同意公司子公司青岛双星环保设备有限公司
将其拥有的 15 项实用新型和发明专利转让予青岛伊克斯达智能装备有限公司。
    (3)2018 年 10 月 29 日,第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于公
司日常关联交易的议案》,同意公司(含子公司)与锦湖轮胎株式会社(含子公
司)达成合作意向,通过锦湖轮胎在国内外的优势销售网络和影响力销售双星轮
胎,扩大公司销售规模。以便发挥双星轮胎和锦湖轮胎的协同效应,通过锦湖轮
胎在国内外的优势销售网络和影响力提升双星轮胎在国内外市场的占有率和品
牌形象,对公司业务扩展具有积极作用。
    6、监事会对董事会出具的内部控制自我评价报告的意见
    2018 年度,依据《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所上市规则》等规定,
对公司部分制度及《章程》等内容进行了修订。第八届监事会第八次会议审议通
过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》,并经 2018 年第二次临时股东大会批
准。公司不断完善法人治理结构,建立较为全面的内部控制体系和规范的内部控
制环境;公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险
防范和控制作用,保证了经营管理的合法合规,确保了财务报告的真实有效,提
高了经营效率与效果,促进了公司发展战略的稳步实现;公司内部控制自我评价
全面、真实、准确,客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    报告期内,监事会定期对公司内幕信息知情人档案进行检查,对重大事项信
息披露情况进行监督。在日常工作中,公司董事会能够严格按照《内幕信息及知
情人登记管理制度》的要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记和报备工
作,能够如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露
等各环节内幕信息知情人名单。定期报告披露期间,公司对董事、监事、高级管
理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快
报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进
行自查,没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。
    监事会认为:公司已经建立完善的《内幕信息及知情人登记管理制度》,并
有效执行,未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
    三、监事会 2019 年度工作计划
    公司监事会将贯彻公司的战略方针,严格遵照国家法律、法规及《公司章程》
赋予监事会的职责,督促公司规范运作,完善公司法人治理结构,为维护股东和
公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。 2019 年监事会将做好以下工
作:
       1、围绕公司的经营、投资活动开展监督,促进公司内控制度的不断完善和
实施。监事会深入了解公司生产经营各环节,及时掌握公司经营状况,积极预防
重大经营性风险,切实维护广大股东利益。同时针对公司投资活动开展监督。
       2、积极监督财务审计工作,保证公司财务数据的真实有效。监事会每季度
要对公司财务收支情况和经济效益情况进行检查,确保定期报告的准确性。
       3、监事会定期组织监事认真学习国家有关部门制定的相关政策,熟悉财务、
审计等专业知识,提高监事会的工作能力和效率,继续维护好全体股东利益。
       4、定期召开会议,就相关事项进行讨论,并根据实际情况召开临时会议。




                                             青岛双星股份有限公司
                                                2019 年 4 月 29 日