青岛双星：北京德恒律师事务所关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项的法律意见2019-04-29
北京德恒律师事务所
关于青岛双星股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于青岛双星股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票事项的法律意见
德恒 01F20171270-4 号
致：青岛双星股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛双星股份有限公司（以下
简称“青岛双星”或“公司”）委托，就公司2017年限制性股票激励计划（以下
简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励
计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《青岛双星股份有限公司限制性股票
激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《青岛双星股份有限公司2017年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《青岛
双星股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文
件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到青岛双星的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法
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规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、青岛双星或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和青岛双星的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为青岛双星激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供青岛双星激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《青
岛双星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下
法律意见：
一、回购注销2017年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票事项的批准与授权
（一）2017 年 12 月 18 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司< 2017 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 2017
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
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激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项的法律意见
办理公司 2017 年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事发
表了同意的独立意见。
（二）2017 年 12 月 18 日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关
于公司<2017 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 2017
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 2017 年股权激
励计划激励对象名单的议案》。
（三）2017 年 12 月 29 日，公司收到控股股东双星集团有限责任公司转来
的青岛市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《青岛市政府国资委关于青
岛双星股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2017]91 号），
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意青岛双星股份有限公司实施
限制性股票激励计划。
（四）2018 年 1 月 15 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》；《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；《关于授权
董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2018 年 1 月 22 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过
了如下议案：
1. 《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》：鉴于《激励计划》
中确定的 19 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，
合计 66.13 万股，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励
对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励
计划授予的激励对象由 315 人调整为 296 人，授予限制性股票数量由 2000.00
万股调整为 1933.87 万股。
2. 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》：经审核，《激励计划》规
定的限制性股票授予条件已成就，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，
董事会以 2018 年 1 月 22 日为授予日，向 296 名激励对象授予 1933.87 万股限
制性股票。
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公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（六）2018 年 1 月 22 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过
了如下议案：
1. 《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》：鉴于《激励计划》
中确定的 19 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，
合计 66.13 万股，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励
对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励
计划授予的激励对象由 315 人调整为 296 人，授予限制性股票数量由 2000.00
万股调整为 1933.87 万股。
2. 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》：经审核，《激励计划》规
定的限制性股票授予条件已成就，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，
董事会以 2018 年 1 月 22 日为授予日，向 296 名激励对象授予 1933.87 万股限
制性股票。
（七）2018 年 2 月 27 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关
于 2017 年股权激励计划授予登记完成的公告》，根据《激励计划》，公司已完
成所涉限制性股票的授予登记工作，2017 年股权激励计划授予限制性股票的上
市日期为 2018 年 3 月 1 日。
（八）2019 年 1 月 30 日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，公司董事会决定：
1. 调整股权激励计划限制性股票的回购价格，调整前的回购价格 P0 为 3.14
元/股，调整后的回购价格为 3.12 元/股。
2. 因激励对象中有 14 名人员离职等原因，导致其不再具备本激励计划的
授予主体资格，公司以自有资金回购上述 14 名离职人员已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票 850,000 股，回购价格为 3.12 元/股，用于本次回购的资金总
额调整为人民币 2,652,000 元。本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条
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件股份减少 850,000 股，公司总股本由 835,627,649 股减少至 834,777,649 股。
公司监事会对此发表了相关核实意见，独立董事发表同意独立意见，上述事项
尚须提交公司股东大会审议。
（九）2019 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会决定：
1. 因激励对象中有 7 名人员离职等原因，导致其不再具备本激励计划的授
予主体资格，公司以自有资金回购上述 7 名离职人员已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票 490,000 股，回购价格为 3.12 元/股，用于本次回购的资金总额
为人民币 1,528,800 元。
2. 根据公司《激励计划》“第八章激励对象的获授条件及解除限售条件”
之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：（三）公司业绩考核要求本激
励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩
考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。若当期
解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划的规定回购当年度可解除限售的
限制性股票并注销。
限制性股票解除限售期业绩考核如下：
解除限售期 业绩考核条件
以 2013 年-2015 年净利润平均值为基数，2018 年净利润增长率不低于 150%，以
2013 年-2015 年净资产收益率平均值为基数，2018 年净资产收益率增长率不低于
第一个解除限售期
65%，且两者指标都不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；2018 年度
主营业务收入占营业收入的比例不低于 90%。
根据公司 2018 年度经审计的财务报告，以 2013-2015 年净利润平均值为基
数，2018 年净利润增长率低于 150%，2018 年净资产收益率增长率低于 65%，
未达到公司层面业绩考核条件，公司以自有资金回购第一个解除限售期的
5,784,458 股限制性股票，回购价格为 3.12 元/股，用于本次回购的资金总额为
人民币 18,047,508.96 元。
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本次限制性股票回购与 2019 年 1 月第八届董事会第十六次会议和第八届监
事会第十七次会议审议通过的 850,000 股限制性股票回购合并注销完成后，公
司有限售条件股份减少，公司总股本由 835,627,649 股减少至 828,503,191 股。
公司监事会对此发表了相关核实意见，独立董事发表同意独立意见，上述事项
尚须提交公司股东大会审议。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司回购注销 2017 年
股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票事项依照《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定取得
必要的相关批准与授权，尚须提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1. 因激励对象中有 7 名人员离职等原因，导致其不再具备本激励计划的授
予主体资格。
2. 根据公司 2018 年度经审计的财务报告，以 2013-2015 年净利润平均值为
基数，2018 年净利润增长率低于 150%，2018 年净资产收益率增长率低于 65%，
未达到公司层面业绩考核条件，导致当期解除限售条件未达成。
（二）本次回购注销限制性股票的依据
1. 根据公司《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理规定”
之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：（三）激励对象辞职、因个人
原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解除限售的限制性股
票按授予价格与回购时市价孰低原则进行回购。
2. 根据公司《激励计划》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”
之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：（三）公司业绩考核要求本激
励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩
考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。若当期
解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划的规定回购当年度可解除限售的
限制性股票并注销。
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限制性股票解除限售期业绩考核如下：
解除限售期 业绩考核条件
以 2013 年-2015 年净利润平均值为基数，2018 年净利润增长率不低于 150%，以
2013 年-2015 年净资产收益率平均值为基数，2018 年净资产收益率增长率不低于
第一个解除限售期
65%，且两者指标都不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；2018 年度
主营业务收入占营业收入的比例不低于 90%。
（三）本次回购注销限制性股票的数量及价格
公司董事会拟审议上述 7 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票
490,000 股、业绩考核未达标导致当期解除限售条件未达成的已获授但尚未解除
限售的限制性股票 5,784,458 股，回购价格为 3.12 元/股，用于本次回购的资金
总额为人民币 19,576,308.96 元。
（三）拟用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
经核查，本所律师认为，公司回购注销 2017 年股权激励计划部分激励对象
已获授但尚未解除限售限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定，尚需经股东大会审议通过，
并办理股份注销、工商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司回购注销 2017
年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票事项符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规
定，尚需经股东大会审议通过，并办理股份注销、工商变更登记手续。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项的法律意见》之签
署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
李广新
经办律师：
祁 辉
2019 年 4 月 26 日
