股票代码：000599           股票简称：青岛双星          公告编号：2019-025


                           青岛双星股份有限公司
          关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
                             限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

       重要提示：
       1、本次限制性股票回购数量：6,274,458 股
       2、本次限制性股票回购价格：3.12 元/股


    2018 年 2 月 27 日，青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）完成向 287
名激励对象限制性股票的授予登记，实际授予的限制性股票数量为 18,868,662
股。
    2019 年 4 月 26 日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，拟回购注销部
分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 6,274,458 股。现将相关事项公告如
下：
       一、本次激励计划已履行的相关程序
    1、2017 年 12 月 18 日，第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2017 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
    2、2017 年 12 月 18 日，第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2017 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 2017 年限制性股
票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
    3、2017 年 12 月 19 日至 12 月 28 日，公司对激励对象名单进行了公示，监
事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    4、2017 年 12 月 29 日，公司收到《青岛市政府国资委关于青岛双星股份有
限公司实施限制性股票激励计划的批复》。
    5、2018 年 1 月 15 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司
<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并
对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查
报告进行公告。
    6、2018 年 1 月 22 日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会
第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整
限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意
的独立意见。
    7、2018 年 2 月 27 日，公司完成了《2017 年限制性股票激励计划》所涉限
制性股票的授予登记工作，并于 2018 年 2 月 27 日在深圳证券交易所网上披露了
《关于 2017 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
    8、2019 年 1 月 30 日，公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第
十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
850,000 股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    9、2019 年 4 月 26 日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第
十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
6,274,458 股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    二、回购注销限制性股票的原因、依据、数量及价格
    （一）因部分员工离职原因回购注销部分限制性股票
    1、回购注销限制性股票的原因
    在激励计划实施期间，因激励对象中有 7 名人员离职等原因，导致其不再具
备本激励计划的授予主体资格。
    2、本次回购注销限制性股票的依据
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励
对象发生异动的处理规定”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：（三）
激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未
解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市价孰低原则进行回购。
    3、本次回购注销限制性股票的数量及价格
    公司董事会拟回购上述 7 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票
490,000 股，回购价格为 3.12 元/股，用于本次回购的资金总额为人民币
1,528,800 元，资金来源于公司自有资金。
    （二）因未达到公司业绩考核条件回购注销部分限制性股票
    1、回购注销限制性股票的原因
    根据公司 2018 年度经审计的财务报告，以 2013-2015 年净利润平均值为
基数，2018 年净利润增长率低于 150%；2018 年净资产收益率增长率低于 65%，
未达到公司层面业绩考核条件，因此公司将对第一个解除限售期的 5,784,458
股限制性股票进行回购注销。
    2、本次回购注销限制性股票的依据
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》“第八章激励对象的获
授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：（三）
公司业绩考核要求本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度
中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除
限售条件。
    限制性股票解除限售期业绩考核如下：

  解除限售期                                业绩考核条件

                   以 2013 年-2015 年净利润平均值为基数，2018 年净利润增长率不
                   低于 150%，以 2013 年-2015 年净资产收益率平均值为基数，2018
第一个解除限售期   年净资产收益率增长率不低于 65%，且两者指标都不低于对标企业
                   75 分位值水平或同行业平均水平；2018 年度主营业务收入占营业
                   收入的比例不低于 90%。

    若当期解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划的规定回购当年度可解
除限售的限制性股票并注销。
    3、本次回购注销限制性股票的数量及价格
    公司董事会拟回购已获授但尚未解除限售的限制性股票 5,784,458 股，回购
价格为 3.12 元/股，用于本次回购的资金总额为人民币 18,047,508.96 元，资金
来源于公司自有资金。
    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
    本次董事会审议的限制性股票回购注销将与公司第八届董事会第十六次会
议审议的850,000股限制性股票的回购注销一同办理，共计将回购注销7,124,458
股。回购注销手续办理完毕后，将导致公司有限售条件股份减少7,124,458股，
公司总股本将由835,627,649股减少至828,503,191股。
    四、本次对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    1、由于部分激励对象离职等原因，已不符合公司限制性股票激励计划中有
关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性
股票 490,000 股，回购价格为 3.12 元/股。
    2、根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》之相关规定，本次激
励计划由于未达到公司层面业绩考核要求，因此将对第一个解除限售期的
5,784,458 限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.12 元/股。
    经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项
权益回购注销的规定。
    作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述已获授但尚未解除限售的
6,274,458 股限制性股票。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按
照法规要求继续执行。
    六、监事会意见
   因激励对象离职及公司层面业绩考核未达标等原因，根据公司《2017 年限制
性股票激励计划（草案）》之相关规定，同意对部分已获授但尚未解除限售的限
制性股票 6,274,458 股进行回购注销，回购价格为 3.12 元/股。
   董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
    七、法律意见书结论性意见
    北京德恒律师事务所认为：公司调整股权激励计划限制性股票的回购价格并
回购注销 2017 年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票
事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《2017 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，尚须经股东大会审议通过，并办理
股份注销、工商变更登记手续。
    八、备查文件
    1、第八届董事会第十八次会议决议；
    2、第八届监事会第十九次会议决议;
    3、独立董事关于公司第八届董事会第十八次会议的独立意见；
    4、北京德恒律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
    特此公告。



                                             青岛双星股份有限公司
                                                     董事会
                                                2019年4月29日