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公司公告

青岛双星:中信证券股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计事项的核查意见2019-04-30  

						             中信证券股份有限公司关于青岛双星股份有限公司

                2019年度日常关联交易预计事项的核查意见



    中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为青岛
双星股份有限公司(以下简称“青岛双星”或“公司”)2018 年非公开发行 A
股股票并上市的保荐机构和持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,就公司 2019 年
度日常关联交易预计事项进行了审慎核查,具体情况如下:

    一、日常关联交易基本情况

    (一)日常关联交易概述

    根据公司日常经营的需要,公司预计在 2019 年内与相关关联方发生不超过
人民币 39,300 万元的日常关联交易。

    (二)预计日常关联交易类别和金额交易内容及金额

                                         合同签订金额或      本年度截至
                             关联交易                                      上年发生金
 关联人       关联交易内容              2019 年预计发生额    披露日已发
                             定价原则                                          额
                                               度              生金额
              加工生产机械
伊克斯达      设备或备件、
(青岛)控                              不超过 20,000 万元    4,141 万元   12,101 万元
              出售废旧轮胎
股有限公          收入
司及其子                       遵循公
              关联租赁(厂
  公司                       开、公平、   不超过 100 万元       17 万元       91 万元
              房出租)收入
                             公正的市
锦湖轮胎                     场原则协
及其子公      出售轮胎收入     商确定   不超过 18,000 万元     339 万元             0
    司
双星集团
有限责任       租赁费支出                不超过 1,200 万元     152 万元      697 万元
  公司
                 小计                   不超过 39,300 万元    4,649 万元   12,889 万元


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    二、 关联方介绍和关联关系

    (一)双星集团有限责任公司

    类型:有限责任公司

    成立时间:1980 年 09 月 12 日

    住所:山东省青岛市黄岛区两河路 666 号

    法定代表人:柴永森

    注册资本:人民币 10,000 万元

    经营范围:国有资产运营;自营进出口业务;服装鞋帽、袜、棉布、运动器
械制造及经营。批发、零售:橡胶制品、工模器具、建筑材料、装饰材料、五金
机电、百货、化工原料(不含危险品)、轮胎、纸、皮革、合成革;生产销售等
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    截至 2018 年 12 月 31 日,双星集团(不含锦湖轮胎业务模块)的总资产为
人民币 1,138,621.47 万元,所有者权益为人民币 324,719.39 万元,营业收入为人
民币 361,330.53 万元(以上数据未经审计)。

    (二)锦湖轮胎株式会社

    英文名称:KUMHO TIRE CO.,INC

    住所:光州广域市光山区鱼登大路 658 号(素村洞)

    代表者:全大真

    股本:约 84.64 亿元人民币(截至 2018 年 12 月 31 日)

    主营业务:轮胎的生产和销售

    股东情况:双星集团的子公司星微韩国株式会社持股 45%

    截至 2018 年 12 月 31 日,锦湖轮胎的总资产约为 252 亿元人民币,净资产
约为 84.6 亿元人民币。2018 年度实现营业收入约为 153 亿元人民币。(以上数
据已经审计。)
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    (三)伊克斯达(青岛)控股有限公司

    成立时间:2017 年 9 月 26 日

    注册地址:山东省青岛市崂山区文岭路 5 号白金广场 A 座 1710

    注册资本:2000 万元人民币

    法定代表人:刘宗良

    营业执照注册号: 91370212MA3ELFAUXT

    经营范围:以自有资金投资,以自有资金进行资产管理、投资管理,循环利
用技术和装备的研发,以自有资金对循环利用项目进行投资,循环利用装备和产
品销售,轮胎销售,货物及技术进出口等。

    截至 2018 年 12 月 31 日,伊克斯达控股的总资产为人民币 38,686.16 万元,
所有者权益为人民币 3,277.20 万元,营业收入为人民币 0(以上数据未经审计)。

    上述交易对象均不属于失信被执行人。

    三、关联关系认定

    因上述交易的对象为公司控股股东双星集团有限责任公司或其控股的子公
司,为公司的关联方,上述交易构成关联交易,根据相关规则的规定,需提交公
司董事会、股东大会审议。

    四、交易定价政策

    上述关联交易价格遵循公开、公平、公正的市场原则协商确定。

    五、交易目的及对公司的影响

    上述关联交易可以利用各关联方的资源和订单,充分发挥公司轮胎和智能装
备业务领域的产能和优势,在市场公允定价的基础上,通过专业化协作,实现优
势互补和资源合理配置,达到公司经济效益最大化。有关关联交易符合公司及全
体股东利益,不存在损害其他股东利益情形。

    六、关联交易的决策程序

                                    3
    公司于 2019 年 4 月 26 日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过了《关
于 2019 年度日常关联交易预计事项的议案》,关联董事回避表决。公司于 2019
年 4 月 26 日召开的第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于 2019 年度日常
关联交易预计事项的议案》。本次关联交易尚需股东大会审议,不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    关于本次关联交易的议案,公司独立董事出具了表示同意提交董事会审议的
事前认可意见,并发表了独立董事意见,认为:
    公司董事会关于本次关联交易的议案是根据公司实际业务做出的,可以利用
各关联方的资源和订单,充分发挥本公司轮胎和智能装备业务领域的产能和优
势,对公司经营有一定积极影响,不存在违反法律法规规定的情形;公司第八届
董事会第十八次会议在审议本次关联交易事项时,关联董事进行了回避表决,符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次有关关联交易的议案。

    七、保荐机构的核查意见

    保荐机构对上述青岛双星 2019 年度日常关联交易预计事项进行了审慎的核
查,审阅了本次关联交易涉及的董事会议案、决议等相关材料。保荐机构认为,
上述关联交易已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十九次会议
审议通过,关联董事予以回避表决,尚需股东大会审议。独立董事已对上述关联
交易发表了独立意见,董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定,并履行了必要的信息披露程序。保荐机构同意
青岛双星 2019 年度日常关联交易预计事项。

    (以下无正文)




                                    4
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于青岛双星股份有限公司 2019 年
度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页)




    保荐代表人:




                       李亦中                  马孝峰




                                                 中信证券股份有限公司




                                                        2019 年 4 月 26 日