青岛双星：北京德恒律师事务所关于公司2020年股票期权激励计划的法律意见2020-10-24
北京德恒律师事务所
关于青岛双星股份有限公司
2020 年股票期权激励计划的
法律意见
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2020 年股票期权激励计划的法律意见
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关于青岛双星股份有限公司
2020 年股票期权激励计划的
法律意见
德恒 01F20201003 号
致：青岛双星股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛双星股份有限公司（以下
简称“青岛双星”或“公司”）委托，就公司2020年股票期权激励计划（以下简
称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《青岛双星股份有限公司2020年股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《青岛双星股
份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办
法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公
司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到青岛双的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2．本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
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证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、青岛双星或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和青岛双星的说明予以引述。该等引述并不意
味本所对该等引述之内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本所并
不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所律师对于该等非
法律专业事项仅履行了普通人一般的注意义务。
6．本所律师同意将本法律意见作为青岛双星本次激励计划所必备的法定文
件。
7. 本法律意见仅供青岛双星本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令
第148号，以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股
权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号，以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
[2008]171号）等法律、法规和规范性文件的有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
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青岛双星现持有青岛市市场监督管理局于 2019 年 07 月 31 日核发的统一社
会信用代码为“913702002646064362”的《营业执照》。经本所律师核查，青
岛双星 2019 年年度报告已公示。截至本法律意见出具日，根据《营业执照》内
容以及国家企业信用信息公示系统的查询，青岛双星的基本信息如下：
企业名称 青岛双星股份有限公司
住所 山东省青岛市黄岛区两河路 666 号
法定代表人 柴永森
注册资本 82,225.9233 万
类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
橡胶轮胎、机械、绣品的制造、销售；国内外贸易，自有资金对外投资；劳动防
经营范围 护用品的制造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
成立日期 1996 年 04 月 24 日
营业期限 1996 年 04 月 24 日至无固定期限
登记状态 存续（在业、开业、在册）
经核查，本所律师认为，青岛双星为依法登记成立并经中国证监会依法核
准在深交所上市的股份有限公司，2019 年年度报告已公示，依法有效存续，不
存在根据法律、法规及《青岛双星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）规定需要终止的情形，具有实行激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 28 日出具的信会
师报字[2020]第 ZA11688 号《审计报告》、信会师报字[2020]第 ZA11687 号《内
部控制审计报告》及公司《2019 年年度报告》《2018 年年度报告》《2017 年
年度报告》《2019 年度内部控制自我评价报告》《2018 年度内部控制自我评价
报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规
定的实行股权激励的条件。
（三）公司具备《试行办法》规定的实施股权激励计划的条件
根据公司的说明并经本所律师核查，公司已具备《试行办法》第五条规定
的实施股权激励的条件：
1.公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确，
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2.薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5.证券监管部门规定的其他条件。
经核查，本所律师认为，公司已具备《试行办法》第五条规定的实施股权
激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2020 年 10 月 23 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
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（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、实施激励计划的
目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围，股票期权的
股票来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁
售期、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、激励对象获授与行权的条
件、股票期权激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理方法，激励计
划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、
公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理
办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划，具体内
容如下：
1.本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步建立、健全
公司中长期激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动青岛双星股份有限公司
的董事、高级管理人员、中基层管理人员及其他核心骨干的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
2.本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上
市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）等有关
法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务
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依据为“目前担任公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层
管理人员、其他核心骨干，不包括外部董事（含独立董事）和监事”。
本次激励计划激励对象不超过 273 人，包括董事、高级管理人员、中层管
理人员、其他核心骨干。本次激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独
立董事）、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理
人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划授予时于公司
任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下
列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《试行办法》第十一条的规定。
3.拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的
百分比：
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予权益总计 4,110
万份股票期权，约占本计划草案公告时公司总股本 82,225.92 万股的 5%。
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公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的
股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票期权来源、数量和分配
及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权
激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》
第十四条、第十五条及《试行办法》第十四条、第十五条的规定。
4.股票期权分配情况
根据《激励计划（草案）》，首次和预留授予的股票期权在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数量 占授予股票期权总数 占本激励计划公告日股
姓名 职务
(万股) 的比例 本总额的比例
柴永森 董事长 328.90 8.00% 0.40%
苏明 董事、总经理 328.90 8.00% 0.40%
张军华 董事 246.68 6.00% 0.30%
邓玲 董事、副总经理 246.68 6.00% 0.30%
张朕韬 副总经理 246.68 6.00% 0.30%
周士峰 副总经理 246.68 6.00% 0.30%
刘兵 董事会秘书 246.68 6.00% 0.30%
王玉坚 财务负责人 246.68 6.00% 0.30%
中层管理人员、其他核心骨干 265 人 1972.12 47.98% 2.40%
合计（273 人） 4110.00 100.00% 5.00%
本所律师认为，本次股权激励计划已明确列明拟激励的高级管理人员的姓
名、职务，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分
比；以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数
量及占股 权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）
项、第十四条及《试行办法》第十四条、第十五条的规定。
5.股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、
禁售期
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根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，股票期权激励计划的有效期、
授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第
（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条及《试行办法》第二十二条的
规定。
6.股票期权的行权价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》中股票期权的行权价格及确定方法的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及
《试行办法》第十八条的规定。
7.股票期权的获授与行权条件
根据《激励计划（草案）》中股票期权的获授与行权条件的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条及《试行办法》第二十条、第二十二条的规定。
8.本次激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项及《试行办法》第二
十五条的规定。
9.本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法和程序相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
10.股票期权的会计处理
根据《激励计划（草案）》中股票期权的会计处理的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项及《试行办法》第三十六
条的规定。
11.本次激励计划的变更、终止
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根据《激励计划（草案）》中公司/激励对象发生异动的处理的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十
二）项及《试行办法》第三十四条、第三十五条的规定。
12.公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决
机制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）
项的规定。
13.公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司/激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》《试
行办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《考核办法》，
并将该《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司第九届董事会第四次会议
审议。
2.2020 年 10 月 23 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3.2020 年 10 月 23 日，公司第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公
司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2020 年股票期
权激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。
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4.2020 年 10 月 23 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真
审核，发表了《独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，
认为该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的
趋同，建立和完善公司、股东和核心团队之间的利益共享与约束机制，进一步
完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的
持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实行本次股权
激励计划。
（二）本次收购尚需履行的法定程序
1.公司尚需取得有权单位或部门对本次股权激励计划的审批。
2.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3.监事会对本次股权激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并
在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其
公示情况的说明。
4.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5.公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
6.股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披
露。
公司股东大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
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经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合
《管理办法》《试行办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《试行办
法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条及《试
行办法》第十一条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司
法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条及《试行
办法》第十一条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划
前 5 日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》
《试行办法》相关规定 。
五、本次激励计划履行的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的
规定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信
息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进
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展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资
金，公司承诺不为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供
财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）项及《试行办法》第三十六
条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动青岛双星股份有限公司的董
事、高级管理人员、中基层管理人员及其他核心骨干的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展”。
《激励计划（草案）》对股票期权的授予和行权分别设置了一系列条件，
并对行权作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接
挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的股票期权才能行
权。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认
为，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的
趋同，建立和完善公司、股东和核心团队之间的利益共享与约束机制，进一步
完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的
持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实行本次股权
激励计划。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
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经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事柴永
森先生、张军华女士、苏明先生、邓玲女士，上述 4 名董事在公司第九届董事
会第四次会议上对本次激励计划相关议案进行了回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理
办法》《试行办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符
合《管理办法》《试行办法》的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；本次激励计划的
激励对象包括公司董事柴永森先生、张军华女士、苏明先生、邓玲女士，上述
4 名董事已经回避表决相关议案；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序
和信息披露义务符合《管理办法》《试行办法》的相关规定，公司尚需根据《管
理办法》《试行办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激
励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司 2020 年股
票期权激励计划的法律意见》之签署页）
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负责人：
王 丽
经办律师：
李广新
经办律师：
祁 辉
2020 年 10 月 23 日
